沧州银行股份有限公司章程

沧州银行股份有限公司章程内容摘要：

本行有权确定召开股东大会的方式，可采取现场方式，也可采取通讯等其他方式，但应确保股东有效行使其合法权力。 第三节 股东大会提案 第五十四条 本行召开股东大会，单独或者合并持有本行百分之三以上股份的股东可以在会议召开十日前向董事会递交书面提案。 单独或者合并 16 持有本行有表决权股份总数百分之五以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或者高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。 第五十五条 股东大会提案应当符合下列条 件： （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和股东大会职责范围； （二） 有明确议题和具体决议事项。 第五十六条 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，对股东提案进行审查，确定是否列入本次会议议程。 第五十七条 董事会决定列入会议议程的股东提案，应该提交股东大会讨论，并形成会议决议；决定不列入会议议程的，应指定相关部门或人员办理，并对提案人在会后一个月做出答复和解释。 第四节 股东大会决议 第五十八条 本行股东大会实行一股一票的表决制度，即出席股东大会的股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权。 股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权受到限制。 第五十九条 下列事项须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过： （一） 本行经营方针和年度经营计划执行情况的报告； （二） 年度财务预算方案、决算方案； （三） 利润分配方案和弥补亏损方案； （四） 董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 17 （五） 董事会和监事会的工作报告； （六） 本行发行债券。 第六十条 下列事项须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过： （一） 本行的分立、合并、解散； （二） 本行章程的修改； （三） 增加或者减少注册资本。 第六十一条 董事会应当在股 东大会召开前向股东披露董事、监事候选人详细资料，并进行充分酝酿和协商，保证股东正确行使选举权。 董事会换届选举时，董事候选人由上一届董事会提名。 届中更换董事，由本届董事会提名。 监事会换届选举时，监事候选人由上一届监事会提名。 届中更换监事，由本届监事会提名。 由本行职工代表担任的监事候选人由本行职工代表大会提名。 第六十二条 现场召开股东大会采取举手或记名投票方式表决，通讯召开股东大会采取记名投票方式表决。 第六十三条 每一审议事项的表决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点。 第六十四条 会议主持人 当场公布表决结果，根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，表决结果应载入会议记录。 第六十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；出席会议的股东或者股东代理人如果对会议主持人 18 宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第六十六条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会做出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决，其所代表的表决权的股份数不计入有效表决总数。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提出该股东回避。 董事会应依据有关规定审查该股东是否属于关联股东，并有权决定该股东是否回避。 第六十七条 董事会和监事会应当对股东的质询做出答复或说明。 第六十八条 股东在本行授信逾期时，本行对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制。 第六十九条 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容： （一） 出席股东大会的有表决权的股份数，占本行总股份的比例； （二） 召开会议的日期、地点； （三） 会议主持人姓名、会议议程； （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点； （五） 每一表决事项的表决结果； （六） 股东的质询、提案及董事会、监事会的答复或办理等内容。 第七十条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为本行永久性档案保存。 第七十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权 19 委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行律师见证，出具法律意见书。 第七十二条 本行董事会应当将股东大会会议记录、股东大会决议等文件报送银监会备案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第七十三条 董事由股东大会选举或更换，其任职资格报银行业监督管理机构审 核批准。 董事每届任期三年。 董事任期届满可连选连任。 但独立董事任期累计不得超过六年，且不得在超过两家商业银行同时任职。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第七十四条 董事提名及选举应履行以下程序： （一） 在本章程规定的董事会人数范围内，可由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之三以上股东亦可向董事会提出董事候选人； 同一股东及其关联人不得同时提名董事和监事人选； 同一股东及其关联人提名 的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人； 同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一； 20 （二） 董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；经董事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出董事候选人； （三） 董事候选人应当在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； （四） 董事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本行章程规定向股东披露董事候选人详 细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （五） 股东大会对每位董事候选人逐一进行表决； （六） 遇有临时增补董事，由董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换； 第七十五条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则： （一） 董事会提名委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数百分之一以上股东可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名董事的股东不得再提名独立董事； （二） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （三） 独立董事的选聘 应当主要遵循市场原则。 第七十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地履行法律、法规和本行章程所赋予的权力和职责，维护本行利益。 当其自身利益与本行和股东的利益相冲突时，应当以本行和股东的最大利益为行为准则。 （一）公平对待所有股东； 21 （二）认真阅读本行的各项商务、财务会计报告，及时了解本行经营状况和财务状况，对其他董事和高级管理层成员履行职责实施监督； （三）接受监事会对其履行职责的监督和建议； （四）未经董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事； （五）董事会审议董事披露的关联关系及其交易事 项时，应比照第六十六条规定办理； （六）在其职责范围内行使权力，不得越权； （七）不得自营或者为他人经营与本行同类的营业或者从事损害本行利益的活动； （八）不得利用职权侵占本行的财产； （九）不得挪用本行资金； （十）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于本行的商业机会； （十一）不得接受与本行交易有关的佣金； （十二）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十三）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； （十四）不得泄漏在任职期间所获得的涉及本行的机密信息； （ 十五）不得恶意做出其他任何有损本行利益的行为。 第七十七条 独立董事履行职责时应当独立对董事会审议事项发表客观、公正的意见，并重点关注以下事项： 22 （一） 重大关联交易的合法性和公允性； （二） 利润分配方案； （三） 高级管理人员的聘任和解聘； （四） 可能造成商业银行重大损失的事项； （五） 可能损害存款人、中小股东和其他利益相关者合法权益的事项； （六） 外部审计师的聘任等。 第七十八条 独立董事每年在本行的工作时间不得少于十五个工作日。 担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的董事每年在本行工作的时间不得少于二十五个工作日。 第七 十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，经董事会同意，提交股东大会批准。 第二节 董事会 第八十条 董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。 第八十一条 董事会由 11至 15 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长1 名。 董事会成员的结构应符合有关法律、行政法规、规章的规定。 第八十二条 董事会行使下列职权： （ 一）负责召集股东大会， 拟定股东大会审议事项， 并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案； （四） 制订本行 发展规划、资本补充规划及科技发展规划； （五）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； 23 （六）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订本行增加或者减少注册资本、发行债券方案； （ 八 ）拟订本行 重大收购或 合并、分立、变更公司形式和解散方案； （ 九 ） 决定本行分支机构设置的规划； （十）聘任或者解聘本行行长；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十 一 ）制订本行章程的修 正草 案； （十 二 ） 管理本行信息披露事项； （十三） 听取 并审议 本行行长的工作 报告 ； （十四）拟定本行有关董事报酬和津贴的方案； （十五） 聘 用、解聘承办 本。