股权投资中的对赌协议

股权投资中的对赌协议内容摘要：

赌协议在并购中的应用 并购也是一种投资行为。 凯雷投资控股徐工集团工程机械有限公司就是对赌协议在并购中应用的典型案例。 徐工集团正式成立于 1989 年，在地方政府的牵头之下，徐工集团整合了数家工程机械制造公司。 徐工集团工程机械有限公司在国内拥有比较强的核心竞争能力。 从 2020 年到 2020 年，随着机械制造市场的再度回暖，徐工集团机械公司的核心产品都处于需求大于供给的状态。 为了保持企业旺盛的发展潜力，徐工集团在企业机制改造上，一直在寻找与国际企业合作的结合点。 2020 年 10 月 26 日，徐工科技（ 000425）披露，公司接到第一大股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称“徐工机械”）通知，徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）于 2020 年 10 月 25 日与凯雷徐工机械实业有限公司（以下简称“凯雷徐工”）签署《股权买卖及股本认购协议》与《合资合同》。 凯雷徐工以相当于人民币 亿元的等额美元购买徐工集团所持有的%徐工机械股权，同时，徐工机械在现有注册资本人民币 亿元的基础上，增资人民币 亿元，全部由凯雷徐工认购，凯雷徐工需要在交易完成的当期支付 亿美元；如果徐工 机械 2020 年的经常性 EBITDA（经常性 EBITDA是指不包括非经常性损益的息、税、折旧、摊销前利润）达到约定目标，凯雷徐工还将支付 亿美元。 上述股权转让及增资完成后，凯雷徐工将拥有徐工机械85%的股权，徐工集团仍持有徐工机械 15%的股权，徐工机械变更为中外合资经营企业。 凯雷徐工对于徐工机械的并购协议包括一项对赌的内容：如果徐工机械2020 年的经常性 EBITDA 达到约定目标，则凯雷徐工出资 亿美元增资 亿元；如果徐工机械一年后的经营业绩达不到投 资方要求，则出资 6000 万美元增资 亿元。 在外资并购国内上市公司国有股权的过程中，以国有资产定价作为一项赌资，这还十分罕见。 凯雷徐工并购徐工机械的对赌协议结果如何，首先要看国家有关部门能否审批通过这种形式的对赌，其次要等到 2020 年以后揭晓经营业绩。 但是这种形式对我们启发却很大，凯雷是一家财务型投资者，如何控制并购中的风险。 首先是对目标企业的估价，估价是基于未来业绩的，因而在徐工机械的并购中有 6000万美元的不确定性：达到经营目标就用 亿美元增资 亿元，达不到经营目标就用 6000 万美 元增资 亿元。 在上述对赌协议中，可能是由于多方面的原因，对赌协议与经营者的关系没有披露。 如果投资中的对赌协议与经营者无关，这是不正常的，但与没有对赌的并购定价相比，凯雷徐工并购徐工机械中的对赌协议已经对凯雷进行了一定的保护。 股改也见对赌身影 证券市场中的中小投资者，是典型的财务投资者，用什么来保护他们的利益。 日前，国务院下发了《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》，以提高上市公司质量。 而从国际企业对国内企业的投资案例来看，投资者与企业管理层建立一种基于业绩的对赌协议，可能成为 保护他们利益的有效途径之一。 4 上市公司股权分置改革是我国目前资本市场中的一件大事，非流通股获得流通权需要向流通股支付一定的对价；流通股在获得一定的股份以后，包括非流通股在内的上市公司股份要获得增值，需要看上市公司经营者的努力程度，即投资者的增值与否同企业管理层的关系很大。 因此，股权分置改革中，对赌协议有很大的应用空间。 在目前上。