浙江某某节能门窗有限公司组织手册doc101页

浙江某某节能门窗有限公司组织手册doc101页内容摘要：

合并、解散或清算事项； （四） 公司章程规定或股东会认定其它重大的、需以特别决议通过的事项。 第十五条 股东向股东以外的人转让全部或部分出资时，除经股东会过半数表决通过外，还需征得出资额最大的股东同意。 原有股东拥有在同等条件下的优先受让权。 第十六条 股东会决议采取对逐项议案记名投票方式进行表决。 第十七条 公司董事 会、监事会成员应列席股东会议。 第十八条 股东会应对所决议事项形成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名，必要时，出席会议的董事也应在会议记录上签名。 第十九条 股东会议会议记录记载以下内容： 出席股东会的有表决权的出资额，占公司总出资额的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； 股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 出席股东会的成员、董事和 记录员签名。 第二十条 股东会应将股东出资证明书（复印件）、股东名册、历次股东会会议决议、会议记录等会议文件放在公司董事会作为档案永久保存。 第五章 附 则 第二十一条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”不含本数。 第二十三条 本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十四条 本规则由公司董事会负责解释。 10 二 、董事会 董事会职责 部门性质： xx公司 最高管理机构 职能概述： 决定公司 的战略发展规划与投资计划，对 xx 发展的重大问题进行决策，决定集团总裁和其他高层管理人员的聘用、报酬、待遇以及解聘，对管理层进行考核。 董事会负责执行股东大会的决议，并向股东大会报告工作。 主要职责： 1. 确定公司战略方向，把握 集团 相关产业的发展趋势； 2. 制定公司的政策，确定公司的经营领域； 3. 确保总裁和高级经理人员的任免和更迭工作正常进行； 4. 关注股东们的利益并确保有红利可分； 5. 就资金使用、投资和收回投资做出决策； 6. 参与制定预算，控制资金； 7. 批准财务报告，签署审计报告； 8. 确保董事会的决定能够得到实施； 9. 在公司内部保持协 调和团结； 10. 代表公司出席一些公开场合的活动并充当公司的发言人。 11 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本规则。 第二章 董事会的性质和职权 第二条 公司依法设立董事会。 董事会对股东会负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。 第三条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股 东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投、融资方案； （四） 制订公司的中、长期发展规划； （五） 制订公司的年度财务预算、决算方案； （六） 制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或减少注册资本方案； （八） 在股东会授权的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制定收购、兼并其他企业和转让公司资产及产权的方案； （九） 拟定公司合并、分立、解散的方案； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或解聘公司 总裁 ，并根据 总 裁 的提名，聘任或解聘公司副 总裁 、财务负责人等高级管理人员。 （十二）决定公司 总裁 、副 总裁 及财务负责人的报酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）拟订公司章程修改方案； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第三章 董事会成员的产生和董事的资格 第四条 公司的董事会成员为七 人。 第五条 董事会成员由公司股东推荐，并由股东会批准任免。 第六条 董事每届任期三年，连选可以连任。 董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第七条 董事可受聘兼任 总裁 、副 总裁 或其他 高级管理人员。 第八条 董事可以在任期届满前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在接任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第九条 董事的任职资格： （一）诚信勤勉、清正廉洁、公道正派； （二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验； 第十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 12 （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 第十一条 国家公务员不得兼任公司董事。 第十二条 董事会任期届满时，股东会可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务所对该届董事会的经营业绩进行审计，并出具审计报 告。 第四章 董事的权利和义务 第十三条 董事享有下列权利： （一）出席董事会会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或董事会的授权对外代表公司执行有关事务； （三）根据公司章程规定或董事会的授权执行公司业务； （四）根据工作需要，董事可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务； （五）公司章程或股东会授予的其他职权。 第十四条 董事承担下列义务： （一）遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 公平对待所有的股东； （二）在其职责范围内行使权利，不得越权。 未经公司章程规定或董 事会的合法授权，不得以个人名义代表公司或董事会行事； （三）除经公司章程规定或者股东会批准，不得以个人名义同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业。 或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （七）不得私自挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人； （八）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （九）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （ 十）除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司秘密； （十一条）公司章程规定的其他义务。 董事违反法律、法规、公司章程和本规则，并对公司造成损害的，公司有权要求该董事赔偿；构成犯罪的，移交政府有关主管机关依法追究其刑事责任。 第十五条 董事承担以下责任： （一）对公司资产流失承担相应的责任； （二）对因董事会重大决策失误造成的公司损失承担相应的责任； （三）承担《公司法》第十章规定应负的法律责任。 第十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司章程以及由 于重大决策失误，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第五章 董事长的产生及任职资格 第十七条 董事会设董事长、副董事长各一人。 董事长和副董事长的产生办法由公司章程规定。 13 第十 八 条 公司董事长、副董事长的任职资格： （一）已成为公司的董事； （二）在维护股东权益和保障公司资产的安全和增值方面得到股东的充分信任； （三）掌握国家有关政策、法律、法规，忠实执行公司章程，具有指导董事会正确工作的能力。 第 十九 条 副董事长协助董事 长工作，在董事长因故不能履行职权时接受董事长的委托，代行董事长职权。 第六章 董事长的职权 第二十 条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会，召集和主持董事会会议，领导董事会日常工作； （二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权； （三）督促、检查董事会决议的实施情况； （四）签署公司股东出资证明书、公司债券和其他有价证券； （五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （六）在董事会授权范围内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件； （七）在董事会授权范围内，批准公司法人 财产的处置和固定资产购置的款项； （八）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出拨款； （九）根据公司经营管理的需要，向 总裁 和公司其他人员签署法人授权委托书； （十）根据董事会决议，签发公司 总裁 、副 总裁 、财务负责人的任免文件； （十一）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会和股东会报告； （十二）董事会授予的或公司章程规定的其他职权。 第七章 董事会工作程序 第二十一 条 董事会决策程序： （一）经营决策程序：董事会委托 总 裁 组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度经营及融资计划以及重大的资产重组和项目投资方案，提交董事会；董事会可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事参考；董事会作出决议，并报股东会审议通过后由 总裁 组织实施。 （二）人事任免程序：根据董事会、 总裁 在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文件。 （三）财务预决算工作程序：董事会委托 总裁 组织人员拟定公司年度财务预决算、盈余分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会组织有关人员审议后制定方案，提请股东 会通过，由 总裁 组织实施。 由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并作出决定，由 总裁 组织实施。 （四）对外投资及其它重大事项工作程序：董事会在决定对外投资及重大事项前，应对有关事项及可行性研究报告进行认真审查，判断其可行性；必要时可聘请有资格的社会中介机构和专业机构进行财务顾问、专业咨询以及项目审计等工作，以减少决策的失误。 第二十 二 条 董事会检查工作程序： 董事会决议实施过程中，董事长（或委托其它董事或财务负责人）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中若 发现有违反决议的事项时，可要求和督促 总裁予以纠正； 总裁 若不采纳意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会作出决议要求 总裁 予以纠正。 14 第二十 三 条 董事会议事程序： （一）董事会会议每半年召开一次（一般应在半年会计年度结束后一个月内或全年会计年度结束后二个月内召开）。 董事会会议由董事长负责召集，并于会议召开十日以前书面通知全体董事。 （二）董事长认为必要时，或三分之一以上董事联名提议或 总裁 提议时，董事长可决定是否在十个工作日内召集临时董事会会议并至少应提前三个工作日通知全体董事。 临时董事会会议根据需要可以采取 通讯方式表决，形成的决议具有同等法律效力。 （三）董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。 董事会作出决议，必须经全体董事的半数以上通过。 董事会决议采取记名投票方式或者举手表决方式，若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。 （四）董事会会议应由董事本人出席。 董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议 ，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （五）董事会会议应当有记录，出席会议的董事（或授权委托人）和记录人应当在会议记录上签名。 出席会议的董事（或授权委托人）有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议文件、会议决议以及会议记录应作为公司档案永久保存。 （六）非董事 总裁 、副 总裁 及公司财务负责人应列席公司董事会议。 第八章 考核和奖惩 第二十 四 条 董事长对公司股东权益的保值增值负有责任。 董事会应就股东权益增长率或股东投资回报率对董事长进行考核；按董事会确定的年度经营计划及经营目标对 总裁 及公司领导班子进行考核。 第二十 五 条 董事长在任期内成绩显著的，提请公司股东会作出决议给予奖励， 总裁 及公司领导班子完成经营任务，业绩突出优异的，董事会可做出单项决议给予奖励。 第二十 六 条 董事、 总裁 或公司其他高级管理人员在任期内发生违反法律、法规、公司章程，弄虚作假、假公济私或失职渎职等问题的，应按公司法第十章的有关规定，承担相应法律责任。 给公司造成重大经济损失的，应同时承担赔偿责任。 第。