桂林银行股份有限公司章程

桂林银行股份有限公司章程内容摘要：

会提名委员会提名，董事会聘任或解聘。 董事会秘书按规定报经银行业监督管理机构进行 资格审查。 第五十五条 董事会秘书行使下列职权： （一）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件。 （二）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，列席董事会会议并作记录。 （三）负责本行的信息披露事项。 （四）列席涉及信息披露的有关会议，本行有关部门应当向董事会秘书提供信息披露需要的资料和信息。 本行作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。 （五）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、本行章程及金融政策作出决议时及时提出异议。 （六）为本行重大决策提供咨询和建议。 （七）组织领导董事会办 公室工作。 第五十六条 董事按规定报经银行业监督管理机构进行资格审查，董事每届任期 3 年，任期届满，可以连选连任。 董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董事权利。 第五十七条 董事会例会每季度至少应当召开一次，每次会议应于会议召开 10日以前书面通知全体董事。 14 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第五十八条 董事对董事会拟决议事项有重大利害关系的，应有明确的回避制 度规定，不得对该项决议行使表决权。 该董事会会议应当由二分之一以上无重大利害关系的董事出席方可举行。 董事会会议作出的批准关联交易的决议应当由无重大利害关系的董事半数以上通过。 第五十 九 条 有下列情形之一的， 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长提议时； 第 六十 条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第六十一条 利润分配方案、重 大投资、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动以及财务重组等重大事项不得采取通讯表决方式，应当由董事会 三分二 以上董事通过方可有效。 第六十 二 条 董事会实行一人一票的表决制度。 第六十 三 条 董事会会议应由董事本人出席。 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书中应载明授权范围。 15 虽经有效通知但未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席，且未对该项决议表示书面异议的董事，应视作未表示异议，不得免除责任。 第六十 四 条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事和记录员应在会议记录上签名。 董事会闭会期间，可授权董事长行使董事会的部分职权。 第六十 五 条 董事应当对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反国家法律、法规、金融政策和本行章程，致使本行遭受严重损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。 第六十 六 条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）高级管理层成员的聘任和解聘； （四）可能 造成本行重大损失的事项； （五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。 第六十 七 条 二分之一以上独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。 本 行只有 2名独立董事 时 ，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 第六十 八 条 董事会决议违反法律、行政法规或者本行章程，致使本行遭受严重损失，独立董事未发表反对意见的，依法承担赔偿责任。 16 第六章 监事会 第六十 九 条 本行设监事会，监事会对股东大会负责。 本行监事会由 79名监事组成，其中本行股东代表 34人，本行职工代表 23人，外部监事 2人。 监事会中的职工代表由本行职工民主选 举产生，其他监事会成员由股东大会选举产生。 本行董事、行长、副行长及财务负责人不得兼任监事。 第七十条 监事会设监事长 1名，由全体监事的三分之二以上选举产生。 监事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。 第七十 一 条 监事会行使下列职权： （一）监督董事会、高级管理层履行职责的情况； （二）监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况； （三）要求董事、董事长及高级管理层成员纠正其损害本行利益的行为； （四）对董事和高级管理层成员进行离任审计； （五）检查、监督本行的财务活动； （六）对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导本行内部稽核部门的工作； （七）对董事、董事长及高级管理层成员进行质询； （八）其他法律、法规、规章及本行章程规定应当由监事会行使的职权。 第七十 二 条 监事会会议每年至少举行 4 次，由监事长负责召集和主持。 监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 17 举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会决议应由三分之二以上的监事表决同意。 监事会会议应于会议召开 10 日前，将书面通知送达各位监事。 监事会召开临时会议，可以另定召集监事会的通知方式和通知时限。 监事会的决定、决议及会议记录应当报经银行业监督管理机构备案。 第七十 三 条 本行监事应当依照国家法律、法规、规章及本行章程，忠实履行监督职责。 第七十 四 条 监事会发现董事会和高级管理层未执行审慎会计原则，存在未严格核算应收利息，未提足呆账准备金等情形的，应当 责令予以纠正。 监事会发现本行业务出现异常波动的，应当向董事会或高级管理层提出质疑。 第七十 五 条 本行稽核部门对内设职能部门及分支机构稽核的结果应当及时、全面报送监事会。 监事会对稽核部门报送的稽核结果有疑问时，有权要求行长或稽核部门作出解释。 第七十 六 条 监事会在履行职责时，有权向本行相关人员和机构了解情况，相关人员机构应给予配合。 第七十 七 条 高级管理层按规定定期向银行业监督管理机构报送的报告应当附有监事会的意见。 监事会应当就报告中有关信贷资产质量、 18 资产负债比例、风险控制等事项逐项发表意见。 第七十 八 条 董事会拟定的分红方案应当事先报监事会备案，监事会应当对此发表意见。 第七十 九 条 监事列席董事会会议，列席会议的监事有权发表意见，但不享有表决权。 监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。 第 八十 条 二分之一以上 外部监 事可以向董事会提请召开临时股东大会。 本 行只有 2名 外部监 事 时 ，提请召开临时股东大会应经其一致同意。 第八十 一 条 监事会发现董事会、高级管理层及其成员有违反法律、法规、规章及本行章程规定或者情形时，应当建议对有关责任人员进行处分，并及时发出限期整改通知；董事会或者高级管理层应当及时进行处 分或整改并将结果书面报告监事会。 董事会和高级管理层拒绝或者拖延采取处分，整改措施的，监事会应当向银行业监督管理机构报告，并报告股东大会。 第八十 二 条 监事会履行职责所发生的费用，由本行承担。 第七章 高级管理层 第八十 三 条 本行高级管理层由行长、副行长、财务负责人等组成。 本行设行长 1名，副行长 35名。 行长由董事长提名，副行长、财务负责人由行长提名，经银行业监督管理机构进行资。