房地产项目尽职调查工作指引(草稿

房地产项目尽职调查工作指引(草稿内容摘要：

管理体系及业务监控机制是否 完备 、 战略收益是否高于执行的潜在成本，并着重关注 交易对手 有无重大决策失误、 是否缺乏权力制衡机制、员工满意度是否较低、资金管理及使用是否粗放并导致浪费、 主要客户 是否违约并产生重大财务影响。 第 十九 条 交易对手 的 行业地位 调查。 项目小组 可通过 网络、交易对手之同行业机构 、 行业主管部门 等相关渠道 ，了解 交易对手 所开发 项目 在 区域 行业内的竞争地位、排名，以及 交易对手 在 所在区域或全国范围内 房地产行业 的 综合实力 排名。 第 三 节 交易对手 财务 状况调查 第 二十 条 交易对手 的 财务数据 调查。 项目小组 应取得交易对手近三年及最近一期的财务报表，并 关注 是否经审计、 审计机构名称 、 审计意见类型等 信息。 遇交易对手不能出具审计报告时，可根据评估及决策需要，安排必要的专项审计。 如审计意见为非标准无保留意见，应要求公司董事会和监事会对审计报告涉及事项处理情况作出说明，并关注该事项对公司的影响是否重大、影响是否已经消除、违反公允性的事项是否已予纠正。 交易对手最近二年更换会计师事务所的， 项目小组 应通过咨询会计人员、查阅会议 记录、取得公司管理层说明等方法，了解公司更换会计师事务所的原6 因。 对于境外设立的交易对手，必要时 项目小组 可聘请交易对手 所在地 会计师事务或其它中介机构进行财务、资产评估、审计。 第 二十一 条 交易对手 的 财务指标 调查。 项目小组 应 根据经审计的财务报告 或最近时点财务报表 ，分析 交易对手 主要财务指标，调查相关财务风险 ： （一） 计算 交易对手 主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标 ， 分析 交易对手 的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。 各项财务指标与 房地产行业 平均水平相比有 较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的 ， 应要求 交易对手 作出说明。 （二） 分析 交易对手现金及现金等价物净增加额 和 经营活动产生的现金流量净额 ， 重点关注经营活动创造现金的充分性和稳定性 ，评估 交易对手 是否经营正常。 （三） 取得 交易对手 存货、 应收账款 和 其他应收款 明细资料，结合 房地产行业 特点， 分析比较交易对手 存货、 应收账款和其他应收款账龄， 评价 存货、 应收账款 和 其他应收款 余额及其变动是否合理 ， 了解账龄较长 存货、 应收款项的形成原因及 交易对手 采取的措施。 （ 四 ） 取得 交易对手 短期负债和长期负债明细资料，查阅借款合同，了解各项借款的保证条款， 查看银行贷款卡相关信息 ，分析目前 交易对手 的负债与资产以及在本次融资后的负债结构和总规模与总资产的配比情况，分析负债对 交易对手 经营和现金流量的影响。 第 二十二 条 交易对手关联方交易及非经常性损益调查。 项目小组 应通过查阅审计报告、公司管理层访谈 、查阅公司股权结构图和组织结构图、重要会议记录和重要合同等方法 ,了解交易对手生产经营中存在的关联方交易及非经常性损益事项，了解具体方式、途径及对公司经营的影响程度 ， 对交易对手的盈利能力做出实质性判断。 第 二十三 条 交易对手 资金结构和融资渠道 调查。 项目小组应 分析 交易对手 现金流量流入流出结构，包括 交易对手 经营、投资、7 筹资活动的现金流入比及流出比， 评价交易对手 融资及销售渠道是否畅通，是否存在资金缺口 ；了解 交易对手 现有资金结构 、 融资渠道 、 未来资金需求及融资计划， 评估资金缺 口是否可以得到解决 及融资能力对公司经营的影响。 第 二十四 条 交易对手 未来营业收入 调查。 项目小组应 分析 交易对手 各类产品（或项目）近三年的销售收入（或投资收益）及其在全部收益中的比重 、 交易对手 之 主要客户或市场分布 等 情况 ， 了解 交易对手 未来的收入 来源 ，评估交易对手 未来的收入 是否可靠及 稳定。 第 二 十 五 条 交易对手的重大债务调查。 项目小组应通过查阅财务报表、审计报告以及中国人民银行企业信用信息基础数据库系统、查阅相关合同、董事会决议等方式，调查交易对手债务状况，重点关注将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，与关联方之间是否存在重大债权债务。