国有控股有限责任公司章程

国有控股有限责任公司章程内容摘要：

或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）如实向监事会提供相关情况和资料，不妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、本章程规定的其他勤勉义务。 第四十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 第四十六条 董事连续二次未能亲自 出席、也不委托其他董事代为出席董事会会议的，视为不能履行职责，应当通过股东会、职工民主程序予以撤换。 第四十七条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。 第二节 董事会 第四十八条 公司设董事会，对股东会负责。 第四十九条 董事会由 ____名董事组成，其中 ____________（股东 1）提名 ___名， ________（股东 2）提名 _____名， „ ，由股东会选举产生；设职工董事一名，由公司职工民主选举产生。 董事会设董事长一名，由湖北省国资委提名；设副董事长一名，由 _____提名；董事长和副 董事长由全体董事过半数选举产生。 第五十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案和决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理 、总会计师、总法律顾问等高级管理人员及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度 （十一）制订本章程的修改方案； （十二）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十三）法律、行政法规或本章程规定以及股东会授予的其他职权。 第五十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二）督促检查董事会决议的执行情况； （三）签署董事会重要文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （ 五）董事会授予的其他职权。 第五十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开两次，其中第一次会议应当在上一个会计年度结束之日起三个月内召开，第二次会议在下半年召开。 经董事长、三分之一以上董事、监事会、总经理提议时，可以召开董事会临时会议。 第五十三条 召开董事会会议，应于会议召开十个工作日前将会议通知、提案以及拟审议提案的具体内容和方案以书面形式送达全体董事、监事及相关高级管理人员。 第五十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第五十五条 除法律、行政法规、部门规章、本章程另有规定外，董事会会议应当由三分之二以上董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。 第五十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 如委托其他董事代为出席的应出具授权委托书，授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权力。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。 监事列席董事会会议，高级管理人员根据需要列席董事会会议。 第五十七条 董事会以记名方式投票表决。 董事会作出决议须经全体董事过半数通过。 董事对董事会决议事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名。 第五十八条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决。 该董事会会议应由过半数的无关联关系董事出席，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应 当将该事项提交股东会审议。 第五十九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六十条 董事会应当对所议事项形成会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的董事有权要求对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由公司办公室保存，保管期限为二十年。 第六十一条 公司应制订《董事会议事规则》，经股东会批 准后实施。 第七章 总经理及其他高级管理人员 第六十二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，总会计师一名，总法律顾问一名。 公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责，每届任期不超过聘任其为高级管理人员的董事会任期。 公司董事长不得兼任总经理。 第六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的日常生产经营管理工作，组织实施董事会决议并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的 具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 第六十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第六十五条 公司应制订《总经理工作规则》，经董事会批准后实施。 第八章 监事会 第六十六条 公司设监事会，监事会由 ___名监事组成，其中湖北省国资委提名 _____名， _____（其他股东）提名 ___名， „ ，由股东会选举产生；设职工代表监事一名，由职工民主选举产生。 监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数选举产生，并按程序确定。 （注：如果职工代表监事设为一名，那么监事会人数就只能为三人，因为职工代表不得低于三分之一） 第六十七条 监事每届任期三年，连选可以连任。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 第六十八条 监事连续两次不能亲自出席、也不委托其他监事代为出席监事会会议的，视为不能履行职责，应当通过股东会、职工民主程序予以撤换。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。 第六十九条 监事应当遵守法律、行政法规。