合同协议]信托合同终稿

合同协议]信托合同终稿内容摘要：

首个申购开放期 本信托计划成立时，若募集信托资金未达 到 大写：人民币壹拾亿元整（￥ 1，000,000,） ，则自本信托计划成立之日 次日 起，本信托计划进入 首个申购 开放 期， 首个申购 开放 期期限为 3个月 ，出现如下任一 情形的，本信托计划 首个 申购 开放 期结束 ； （ 1） 首个 申购 开放 期届满 ； （ 2） 首个 申购 开放 期内，信托资金募集总规模达到 大写：人民币壹拾亿元整（￥ 1， 000,000,） （含本信托计划成立时募集资金金额）。 其他申购开放期 本信托计划存续期内， 受托人有权根据本信托计划的发展运营情况和本信托计划拟投资的具体项目情况，决定将本信托计划向合格投资者 另行 开放申购。 自每个赎回确认期届满之日（不含当日） 后 的第 5个工作日 为 其他 申购开放期的起始日 ， 其他 申购开放期为自 申购开放期起始日 （含）至该申购开放期后的首个赎回兑付期起始日（不含）之间的期间。 若 截至 任一 其他 申购开放期后的 首个赎回兑付期起始日 前一日 ， 当个赎回开放期内申购的信托单位份额 等于 上一个赎回确认期 内申请赎回的信托单位份额的， 则受托人应 在该申购开放期后的 首个赎回兑付期起始日 宣布开放募集成功 ； 否则，受托人应宣布开放募集失败。 受托人宣布 申购 开放募集成功之日为申购确认日； 委托人以申购方式参与本信托计划的，自申购确认日加 入本信托计划，获得信托受益权，分享信托利益。 本信托计划 在 申购 开放期 内的 申购资金规模、申购程序 等事项 ，由受托人自行确定，受托人将在公司网站上另行公布。 受托人将本着诚实、信用的原则施行信托计划的发行，但受托人不对发行成功与否五矿信托•淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同 14 作出任何陈述或承诺。 11 信托 单位 的赎回 本信托计划项下 信托受益人可以按信托文件的约定赎回信托单位。 赎回选择权 本信托计划存续期间， 受益人有权在 其持有的信托单位存续 满 12个月及 /或 24个月之日赎回信托单位。 受益人选择赎回信托单位的，需一次性赎回其所持有信托单位，不允许部分赎回其所持信托 单位。 赎回公告 本信托计划存续期间， 受托人于 赎回公告日对受益人 在 其持有的信托单位存续每满 12个月 之日赎回信托单位的实施办法进行公告。 受托人就赎回事宜仅采取本合同 条约定的送达方式，除此之外，不采用其它直接送达方式。 赎回 确认 申请 受益人选择赎回信托单位的，需在赎回确认期内进行赎回确认申请，逾期未办理赎回确认 申请，视同放弃 当期赎回 ，同意继续持有信托单位。 受益人拟申请赎回信托单位的，应在赎回 确认 期内以 传真等 书面形式 向受托人提交赎回 确认书 及其有效身份证件（居民身份证、军官证、护照等）的复印件（自然 人） /营业执照副本和组织机构代码证副本（加盖公章的复印件）、授权委托书、被授权人和法定代表人（或负责人）的身份证复印件。 赎回 确认 书中至少应载明赎回申请人的姓名 /名称、身份证号 /营业执照号、持有的信托合同编号、赎回的信托单位类型、份额等 ，赎回确认书具体格式由受托人公告的信托单位赎回 实施 办法中进行约定。 受益人未 提交赎回确认申请，或未 按照信托文件的约定提交书面赎回确认书以及有效证件的，视为未提出赎回确认申请，受托人将不对此部分赎回申请安排赎回兑付。 赎回兑付 五矿信托•淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同 15 受托人将在赎回兑付期 内 向 受益人的信托利益分配账户划付 赎回款项。 受托人按照以下方式核算应兑付给受益人的赎回款项 ： 赎回款项 =赎回金额；赎回金额 =赎回信托单位份额 1元 （ 1+该受益人对应的预期年化收益率 /360自赎回兑付期前一个信托利益核算日 （含）至 赎回兑付期首日（不含） 期间实际经过的天数）。 若受益人对应的预期年化收益率在上述公式所涉期间发生变化，则按照上述公式相应分段计算。 受托人 按照信托文件的约定向 受益人信托利益分配账户划付赎回款项的 ， 申请赎回的受益人自赎回兑付期首日（含当日）即 不再享有 已 赎回的信托单位所对应的信托受益权。 受托人仅以信托财产 净值 为 限向申请赎回信托单位的受益人兑付赎回款项 ，受托人不对受益人能否赎回信托单位及赎回信托单位的数量进行任何保证和承诺。 12 信托财产的投资运作 投资运用 方式 委托人基于对受托人的充分信任， 交付信托资金 并加入信托计划，由受托人根据信托文件的规定集合运用信托计划资金。 受托人以信托计划资金 用于受让 银宏能源所持有的 经营收益权 ， 并通过银宏能源回购 经营 收益权 及期间经营收益 的等方式实现投资退出。 管理运用规则 受托人与 银宏 能源 签署 《 银宏能源 经营收益权转让及回购合同 》 ，约定受托人 以 信托计划资金 受让银宏能源所持 经营收益权 ， 并约定由 银宏能源回购经营收益权 及期间经营收益 实现投资退出。 银宏能源应 按照《银宏能源经营收益权转让及回购合同》的约定 在本信托计划期限届满前支付 经营收益权 回购价款；若 自 本信托计划 首个申购 确认五矿信托•淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同 16 日起 满 24个月 或 满 30个月 时 ，银宏能源提前支付完毕全部 经营收益权 回购价款，则本信托计划提前终止。 若信托计划存续期间， 出现 银宏能源或淮南矿业 集团 违反本信托项下的义务 等情况 ，受托人 提前变现信托财产并在以信托财产 净值 为限分配信托收益后，有权提前终止信托计划。 为保证 银宏能源按约履行对 经营收益权 回购价款的支付义务 ， 淮南矿业集团 向受托人 提供 以下担保： （ 1） 保证担保： 淮南矿业集团 提供 不可撤消 连带责任保证担保，并与受托人签署《保证合同》； （ 2） 质押担保： 淮南矿业集团 以其持有的 银宏能源 50%股权提供质押担保，并与受托人签署《股权质押合同》 ， 质押股权已全部质押至受托人名下，并已依法办理完毕股权质押登记手续。 淮南矿业集团 的流动性支持 为保障本信托计划项下赎回安排的实现， 淮南矿业集团 承诺，若 截至赎回兑付期前 首日 第 10个工作日 ， 本信托计划项下正在进行的申购开放期内申购的信托单位份额少于前一个赎回确认期申请赎回的信托单位份额 的，淮南矿业集团 或其指定的第三方 应申 购本信托计划项下信托单位份额， 直至本信托计划项下正在进行的申购开放期内申购的信托单位份额等额于前一个赎回确认期申请赎回的信托单位份额。 具体以 淮南矿业集团 与受托人签署的《流动性支持协议》的约定为准。 若淮南矿业 集团 不履行《流动性支持协议》项下的信托份额认购义务 ，受托人有权要求银宏能源提前履行回购义务，受托人提前变现信托财产并以信托财产净值为限分配信托利益后，有权决定提前终止信托计划。 前述投资交易安排，委托人确认已经完全知悉并认可，受托人签署并履行相关法律文件的全部法律后果归于信托财产，收益由信托财产享有，风 险由信托财产承担。 五矿信托•淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同 17 13 信托 财产 专户的管理 受托人必须开设 信托财产专户 对信托资金进行单独管理，本信托计划的一切资金往来均需通过 信托财产专户 进行。 受托人不得假借本信托计划的名义开立其他账户，亦不得使用本信托计划项下的信托 财产 专户进行本信托计划以外的任何活动。 保管人对 信托财产专户 进行保管，并根据与受托人签署的 《 保管合同 》 的约定对 信托财产专户 予以监督。 14 信托财产的内部管理 管理原则 信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账；受托人不得将信托财产归入其固有财产或使信托财产成为其固有财产的一部分。 信托财产与受托人管理的其他信托财产分别管理、分别记账。 受托人为信托计划设立专用账户，即信托 财产 专户。 受托人管理运用、处分信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务相抵销。 受托人管理运用、处分不同的信托财产所产生的债权债务，不得相互抵销。 受托人应完整记录并保留信托财产使用情况的报表和文件，定期向委托人和受益人报告信托财产的管理、运用和处分情况，随时接受委托人或受益人的查询。 受托人办理 本信托计划 事务的管理机构在业务上独立于受托人的其他部门，其人员与其他部门互不兼职，具体业务信息不得与其他部门共享。 受托人固有财产 运用部门与信托财产运用部门由不同的高级管理人员负责管理。 15 信托财产的保管 受托人聘请 中信银行股份有限公司 担任信托财产的保管人。 受托人与保管人订立五矿信托•淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同 18 《 保管 合同》 ，明确受托人与保管人之间在信托财产的保管、信托财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责，确保信托财产的安全，保护受益人的合法权益，保管人具体职责以 《 保管 合同》 的约定为准。 保管人的职责包括： （ 1）按 《 保管合同 》 的约定，安全保管信托 财产 专户内的资金； （ 2）对所保管的不同信托财产分别设置账户，确保信托财产的独立性； （ 3）确认与执行受托 人管理运用信托财产的指令，核对信托财产交易记录、资金和财产账目； （ 4）记录信托资金划拨情况，保存受托人的资金用途说明； （ 5）定期向受托人出具保管报告； （ 6）法律、法规规定及 保管合同 约定的其他义务。 16 信托财 产承担的费用 信托财产承担的费用 受托人因处理信托事务发生的费用由信托财产承担。 受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利。 信托财产承担的费用包括以下项目： 相关服务机构费用，包括银行划款费用、 代理推介 费、 保管人的保管费、银行代理收付 费用等。 因受托人维护信托财产利益而发生的诉讼费、 律师费等费用。 信托财产管理、运用和处分过程中发生的应当由信托财产承担的税费。 因处理信托事务所支出的其他费用 ， 包括但不限于下列各项：受托人的信托报酬；文件或账册制作、印刷费用；信息披露费用；银行结算和账户管理费；邮寄费；信托计划终止清算时所发生费用；信托计划营销费以及受托人为履行受托职责而发生的其他费用；律师事务所出具法律意见书的律师费等费用。 不列入信托 财产承担的 费用的项目 受托人因违背信托文件导致的费用支出，以及处理与信托事务无关的事项发生的费五矿信托•淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同 19 用不列入信托财产承担的费用。 费用计提方法、计提标准和支付 方式 相关服务机构费用 受托人根据与相关服务机构签订的合同或协议，向保管人出具划款指令，保管人根据受托人出具的划款指令从 信托财产专户 中扣划该费用并支付至各相关服务机构银行账户。 (1) 保管人保管费 ① 保管人按 《 保管合同 》 提供保管服务，收取保管费 . ② 保管人按照信托计划 实际存续的各期 资金金额的 %/年收取保管费。 ③ 本信托计划成立后 的 除存续年度核算日之外的 每个信托利益核算日 ， 受托人按照以下公式核算给保管人的当期保管费： 一期信托 单位 对应的 当期保管费 =本信托 计划项下 一期信托单位 实际存续 的 信托单位份额 1 元 %/360自 除存续年度核算日之外 前一个 信托利益 核算日 （若为首个 信托利益 核算日则自本信托计划成立日 ，含 ）至当个 信托利益 核算日 （不含） 的实际天数 ； 二期信托 单位 对应的当期保管费 =本信托计划项下二期信托单位实际存续的信托单位份额 1 元 %/360自除存续年度核算日之外前一个信托利益核算日（若为首个信托利益核算日则自 首个申购确认日 ，含）至当个信托利益核算日（不含）的实际天数； 期间本信托项下实际存续的 各期 信托单位份额发生变化的，相应分段计算。 ④ 受托人应在 每个 期间信托利益核算日 后 5个工作日内 以及 其他信托利 益核算日（ 不 包括 存续年度 核算日） 后 10 个工作日内 向保管人支付 各期信托份额对应的 当期保管费； 保管费 由保管人根据受托人出具的划款指令从信托财产专户 中支付给保管人。 (2) 代理推介 费 ① 代理推介机构 为本信托计划 提供 代理推介 服务， 有权 收取 代理推介五矿信托•淮南矿业银宏能源经营收益权集合资金信托计划资金信托合同 20 费。 ② 代理推介 费的具体 事项 按照受托人与 代理推介机构 签署相关协议另行约定。 (3) 代理收付费 ① 代理收付银行 为本信托计划 提供 代理收付服务 ， 有权 收取 代理收付费。 ② 代理收付费 的具体 事项 按照受托人与 代理收付银行 签署 的《代理收付协议》的 约定 为准。 (4) 银行款项划转费用等 由保管人根据款项划转实际支付的费 用从 信托财产专户 中自动扣划。 因受托人维护信托财产利益而发生的诉讼费、律师费等费用，信托财产管理、运用和处分过程。