xx年保荐代表人考试投资银行业务专业考试考点总结

xx年保荐代表人考试投资银行业务专业考试考点总结内容摘要：

%以上股东及承销商可以参与私募债的认购与转让。 对债券投资者超过 200 人的转让不予确认。 发行人应当设立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。 交易所可以约见谈话、通报批评、公开谴责。 2 中小企业私募债与其他债券的比较 中小企业私募债 公司债 企业债 中票 amp。 短融 非金融企业定向发行债务 创业板私募债 监管机构 交易所 证监会 发改委 银行间市场交易商协会 银行间市场交易商协会 证监会 审核方式 备案制 核准制 核准制 注册制 注册制 备案制 发行人条件 符合工信部《中小企业划型标准规定》的中小微、非上市企业（上交所规定不包括金融、地产企业） 上市公司 非上市公司、企业 具有法人资格的非金融企业 具有法人资格的非金融企业 创业板公司 发行方式 非公开发行 公开发行 公开发行 公开发行 非公开发行 非公开发行 投资者数量限制 =200人 无 无 无 无 =10人 审核时间 10天之内 1个月左右 6 个月左右 3 个月左右 —— —— 发行时间 备案后 6个月内完成；可分期发行 注册后 6个月内完成首期发行；可在 2年内分多次发行 核准后 6 个月内完成；不可分期发行 注册 2个月内完成首期发行；可在 2年内分多次发行 注册后 6 个月内完成首期发行；可分期发行；注册有效期 2 年 注册后 6 个月内完成首期发行；可在 2 年内分多次发行 净资产要求 无 3000 万、6000 万 一般要求归属母公司净资产大于 12亿 未具体要求，但实践中一般要求高于企业债 —— 一般要求归属母公司净资产大于12亿 13 中小企业私募债 公司债 企业债 中票 amp。 短融 非金融企业定向发行债务 创业板私募债 盈利能力要求 无 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 未具体要求 —— 最近三年持续盈利，三年平均可分配利润足以支付债券一年利息 评级及审计要求 不强制要求评级；2 年财务需审计 需评级；3年财务需审计 需评级； 3年 财务需审计 需评级； 3年财务需审计 —— 需评级； 3 年财务需审计 发行规模 无限制 不超过企业净资产的40% 不超过企业净资产的40% 不超过企业净资产的 40% —— 不超过企业净资产的 40% 发行期限 1 年以上（深交所）； 3 年以下（上交所） 一般为中期 一般为中长期 中票为中期35 年；短融为 1 年内 —— 一般为中期 投资者要求 私募债“合格投资者”，包括 (一 )经有关金融监管部门批准设立的金融机构； (二 )上述金融机构面向投资者发行的理财产品； (三 )注册资本不低于人民币1000万元的企业法人； (四 )合 伙人认缴出资总额不低于人民币 5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业； (五 )经本所认可的其他合格投资者。 上交所还对个人投资者条件进行了限制；深交所规定发行人交易所投资人 银行间市场机构投资人 银行间市场机构投资人和交易所投资人 银行间市场特定机构投资人。 定向投资人，指具有投资定向工具的实力和意愿、了解该定向工具投资风险、具备该定向工具风险承担能力并自愿接受交易商协会自律管理的机构投资人，由发行人和主 承销商在定向工具发行前遴选确定 目前阶段创业板公司非公开发行债券在发行对象数量、发行方式等方面参照非公开发行股票的有关规定 14 中小企业私募债 公司债 企业债 中票 amp。 短融 非金融企业定向发行债务 创业板私募债 的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过 5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让 交易场所和流通方式 交易所固定收益综合平台（上交所）、综合协议交易平台（深交所）、证券公司 交易所 银行间市场、交易所 银行间市场 在《定向发行协议》约定的定向投资人之间流通转让 不进行公开转让，深交所有计划为此类债券提供一定的转让服务 2 资产证券化重点 受益凭证投资者应当为机构投资者。 投资者应当以真实身份认购专项计划受益凭证。 计划管理人可以用自有资金认购受益凭证，计划管 理人认购金额不得超过同一计划受益凭证总金额的 5%，并且不得超过 2 亿元；参与多个专项计划的自有资金总额，不得超过计划管理人净资本的 15%。 企业资产证券化业务是证券公司以专项资产管理计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持受益凭证，按照约定用受托资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，将该基础资产的收益分配给受益凭证持有人的专项资产管理业务。 企业资产证券化是区别于股票、债券的一种直接融资方式。 四、发行承销 2 新股发行改革意见 （ 1）意见 1： ①对每一只股票发行，任一股票 配售对 象 只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。 ②单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。 单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。 ③发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险。 （ 2）意见 2： ① 主承销商须披露在推介路演阶段向询价对象提供的对发行人股票的估值结论、发行人同行业可比上市公司的市盈率或其他等效指标。 ② 网上申购不足时，可以向网下回拨，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他 投资者参与网下申购。 网下申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行。 网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行。 15 （ 3）意见 3： ① 发行人应当建立健全公司治理结构，完善内控制度，建立有效保护股东尤其是中小投资者合法权益的机制；在招股说明书中详细披露公司治理结构的状况及运行情况。 保荐机构、律师事务所、会计师事务所应结合辅导、核查等工作，对发行人公司治理结构及内控制度的有效性发表意见。 ② 进一步提前预先 披露新股资料的时点，逐步实现发行申请受理后即预先披露 招股说明书 ③ 主承销商可以自主推荐 5 至 10 名投资经验比较丰富 （ 5 年以上投资经验） 的个人投资者参与网下询价配售 ④ 向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份（以下称为本次发售股份）的 50%。 网下中签率高于网上中签率的 2 至 4 倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的 10%从网下向网上回拨；超过 4倍时应将本次发售股份中的 20%从网下向网上回拨。 ⑤ 引入独立第三方对拟上市公司的信息披露进行风险评析，为中小投资者在新股认购时提供参考。 ⑥ 招股说明书预先披露后，发行人可向特定询价对象以非公开方式进行初步 沟通，征询价格意向， 预估发行价格区间，并在发审会召开前向中国证监会提交书面报告。 ⑦ 招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率 25%的 （采用其他方法定价的比照执行）， 发行人应召开董事会， 结合适合本公司的其他定价方法， 分析讨论发行定价的合理性因素和风险性因素 ，进一步分析预计募集资金的使用对公司主业的贡献和对业绩的影响，尤其是公司绝对和相对业绩指标波动的风险因素，相关信息应补充披露。 董事会应就最终定价进行确认，独立董事应对董事会讨论的充分性发表意见。 发行人需在董事会召开后 两日内刊登公告，披露询价对象报价情况、董事会决议及独立董事的意见。 ⑧ 取消现行网下配售股份 3 个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。 发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。 ⑨ 持股期满 3 年的股东 可将部分老股向网下投资者转让。 老股转让后，发行人的实际控制人不得发生变更。 老股东选择转让老股的，应在招股说明书中披露老股东名称及转让股份数量。 老股转让所得资金须保存在专用账户， 由保荐机构进行监管。 在 老股转让所得资金的锁定期限内，如二级市场价格低于发行价，专用账户内的资金可以在二级市场回购公司股票。 控股 股东和实际控制人及其关联方转让所持老股的 ，新股上市满 1 年后，老股东可将账户资金余额的 10%转出；满 2 年后，老股东可将账户资金余额的 20%转出；满 3 年后，可将剩余 资金全部转出。 非控股股东和非实际控制人及其关联方转让所持老股的，新股上市满 1 年后可将资金转出。 关于首次公开发行股票询价对象及配售对象备案工作有关事项的通知（中证协发【 2020】 150 号） （ 1） 保荐人应当在中国证券业协会备案登记的询价对象初步询价，向在中国证券业协会备案登记的股票配售对象累计投票询价 主承销商 可推荐 不多于 20 名机构投资者 、 10 名个人投资者成为推荐类询价对象 ；承销项目的发行数量超过 4 亿股的， 可推荐不多于 40 名 机构投资者成为推荐类询价对象。 每个询价对象应指定 1 个配售对象， 每个配售对象应指定 2 个证券账户（上海、深圳市场各 1 个）和 1 个银行资金账户。 询价对象为个人投资者的，其银行资金账户应为本人自有银行资金账户。 被推荐的个人投资者应当应当具备 5 年以上投资经验 、 （三）主承销商可对推荐类询价对象名单进行调整，相关变更备案工作按照以下要求进16 行： 因拟发行项目需要变更推荐类询价对象信息的，主承销商 应当在招股意向书刊登 1个工作日之前 向协 会提交变更备案申请及相关文件。 变更文件和信息的要求见本通知第二条第（二）第一款。 证券公司相关内部推荐规则做出调整的，应于 5 个工作日内向协会变更报备。 询价对象业务 联系人信息或指定账户信息发生变更 时，主承销商应在相关事项发生后 随时 向协会申请变更备案。 三、新股配售对象备案范围的调整 本通知发布之日起， 停止受理一级债券型证券投资基金和集合信托计划成为新股配售对象 的备案申请； 停止已完成备案的一级债券型证券投资基金和集合信托计划的新股配售对象资格。 2 发行价格的确定 配股价格没有做明确的规定； 公开 增发价格不得低于招股意向书公告前 20 个交易日均价 或 前一个交易日的均价； 定向增发价格不得低于定价基准日前一个交易日或前 20 个交易日均价的 90%。 定价基准日可以是董事会决议日、股东大会决议日、行期的首日；但是发行股份购买资产的，定价基础为董事会决议日前 20 个交易日的均价，不能打折，也没有考虑前一日的价格。 可转换公司债券的转股价格 不低于募集说明书公告日前 20 个交易日均价和前一个交易日的均价 ；设有转股价格向下修正条款的，不得 低于股东大会召开日 前 20 个交易日交易均价和前一交易日均价 【 注意，此处采用的价格非 董事会，股东会决议公告日 】 分离交易可转债的认股权证的行权价格不得低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》规定：上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的 2/3 以上通过。 关联股东应当回避表决。 股权激励的定价规定： （ 1）、《上市公司股权激励管理办法 》（试行）第二十四条规定：上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。 行权价格不应低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票 收盘价 ；（二）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司标的股票平均 收盘价。 【 非交易均价，期间为 30个交易日】 (2)、《股权激励有关备忘录 1 号》关于限制性股票授予价格的折扣问题： 如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得 股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。 （ 1）发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 50%；（ 2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。 若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权。