股东合作及股权协议书-股东合作协议书范本

股东合作及股权协议书-股东合作协议书范本内容摘要：

合同。 (十三 )投票决定公司管理人员的去留。 (十四 ) 其他重要事项。 第十七条 股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过。 但有关公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司合同的决议必须 经代表三分之二以上表决权的股东通过。 第十八条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。 第十九条 股东会会议每半年召开 次。 代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事可以提议召开临时会议。 股东会会议由懂事或监事召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定他股东主持。 第二十条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第七章 董事和董事会 经所有股东同意，暂不设立董事会和监事会，只设执行精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 20 / 85 懂事和监事。 第一节 执行董事 第二十一条 公司执行董事必须是股东之一。 第二十二条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的人员不得担任公司的执行董事。 第二十三条 执行董事由股东会推选或更换，任期三年。 执行董事任期届满，可连选连任。 执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 第二十四条 执行董事应当遵守法律、法规和公司合同的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 执行董事应承担以下义务： (一 )在其职责范围 内行使权利，不得越权。 (二 )非经公司合同规定或者股东会批准，不得同其他公司订立合同或者进行交易。 (三 )不得直接或间接参与与公司业务属同一或类似性质的商业行为，或从事损害公司利益的活动。 (四 )不得利用职权收受贿赂或取得其他非法收入，不得侵占公司财产。 (五 )不得挪用公司资金，或擅自将公司资金拆借给其他机构。 (六 )未经股东会批准，不得接受与公司交易有关的佣金。 精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 21 / 85 (七 )不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存。 (八 )不得以公司资产为公司的股 东或其他个人的债务提供担保。 (九 )未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十五条 未经公司合同规定或者股东会的合法授权，任何人不得以个人名义代表公司行事。 第二十六条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第八章 总经理 (一 )不得将公司资产以其个人或其他个人名义开立帐户储存。 (二 )不得以公司资产为公司的股东或其他个人的债务提供担保。 (三 )未经股东会同意，不得泄露公司秘密。 第二十五条 未经公司合同规定或者董事会的合 法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 第二十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第二十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 22 / 85 第二十八条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东会未就董事选举作出决 议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第二十九条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第三十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第 三十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第三十二条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第三十三条 公司设董事会，对股东负责。 董事会由七名董事组成。 精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 23 / 85 第三十四条 董事会对股东会负责，行使下列职权： (一 )负责召集股东会，并向股东会报告工作。 (二 )执行股东会的决议。 (三 )决定公司的经营计划和投资方案。 (四 )制订公司的年度财务预算方案、决算方案。 (五 )制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案。 (六 )制订公司增加或者减少注册资本的方案。 (七 )拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 (八 )决定公司内部管理机构的设置。 (九 )聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项。 (十 )制定公司的基本管理制度。 (十一 )制定修改公司合同方案。 (十二 )股东会授予的其他职权。 第三十五条 董事会应当聘请经验丰富的，在高新技术领域内有造诣的技术专家及其他管理专家组成专家委员会，辅助董 事会进行对管理层递交投资项目的决策。 公司董事会可以自行决定以不超过公司总资产 80%的资金进行投资，但应严格遵守法律、法规的规定。 第三十六条 董事会设董事长一名，以全体董事的过半数产生或决定罢免。 第三十七条 董事长行使下列职权： 精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 24 / 85 (一 )召集和主持董事会会议。 (二 )督促、检查董事会决议的执行。 (三 )签署董事会重要文件和其他由公司法定代表人签署的其他文件。 (四 )行使法定代表人的职权。 (五 )在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符 合法律规定和公司利益的特别处理权，并在事后向公司董事会报告。 (六 )董事会授予的其他职权。 第三十八条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。 第三十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第四十条 有下列情况之一的，董事长应在七个工作日内召集临时董事会会议： (一 )董事长认为必要时。 (二 )三分之一以上董事联名提议时。 (三 )监事会或监事提议时。 (四 )总经理提议时。 第四十一条 董事会 召开临时董事会会议应于会议召开三日以前书面通知全体董事。 如有本章第四十三条第 (二 )、 (三 )、 (四 )规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 25 / 85 事会会议。 董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第四十二条 董事会会议通知包括以下内容： (一 )会议日期和地点。 (二 )会议期限。 (三 )事由及议题。 (四 )发出通知的日期。 第四十三条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会决议采取记名方式投票 表决，每名董事有一票表决权，董事须在赞成、反对或弃权项中选择一项举手投票。 董事会作出的决 议经全体董事的过半数同意后生效。 第四十四条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面或传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第四十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议 ，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第四十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 26 / 85 求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案保存，保留期限为五十年。 第四十七条 董事会会议记录包括以下内容： (一 )会议召开的日期、地点和召集人姓名。 (二 )出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人 )姓名。 (三 )会议议程。 (四 )董事发言要点。 (五 )每一决议事 项的表决方式和结果 (表决结果应载明所投赞成、反对或弃权的票数及投票董事姓名 )。 第四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者公司合同，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但由会议记录证明在表决时曾表明异议的董事可以免除责任。 第八章 总经理 第四十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。 第五十条 《公司法》第 57 条、第 58 条规定的人员，不得担任公司的总经理。 第五十一条 总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。 精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 27 / 85 第五十二条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一 )主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作。 (二 )组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案。 (三 )拟订公司内部管理机构设置方案。 (四 )拟订公司的基本管理制度。 (五 )制定公司的具体规章。 (六 )提请董事会聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人。 (七 )聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员。 (八 )拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。 (九 )提议召开董事会临时会议。 (十 )公司合同或董事会授予的其他职权。 第五十三条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。 第五十四条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况，以及资金运用情况和盈亏情况。 总经理必须保证该报告的真实性。 总经理有权决定不超过公司净资产 20%(含 20%)的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产 20%(含 20%)的精品文档 2020 全新精品资料 全新公文范文 全程指导写作 –独家原创 28 / 85 单项贷款与担保。 在控制风险的前提下，总经理有权决定不超过公司总资产 50%(含 50%)的单项短期投资，但须按照公司制订的决策程序进行。 第五十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和公司合同的规定，履行诚信和勤勉的义务。 第五十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。 有关总经理辞职的具体程。