股权转让详细流程及规定

股权转让详细流程及规定内容摘要：

告。 同时，第 149 条第 3 款还规定： “公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。 ”这里的 “抵押权的标的 ”应当更为准确地表述为 “质押权的标的 ”。 因为根据中国《担保法》第 75 条的规定： “依法可以转让的股份、股票 ”应是权利质押中质押权的标的。 如果公司接受本公司的股票质押，则质押人与质押权人同归于一人。 依章程的股权转让限制 依章程的股权转让限制，是指通过公司章程对股权转让设置的条件，依章程的股权转让限制，多 是依照法律的许可来进行。 在中国公司法律中却没有此类限制性规定。 依合同的股权转让限制 依合同的股权转让限制，是指依照合同的约定对股权转让作价的限制。 此类合同应包括公司与股东、股东与股东以及股东与第三人之间的 合同 等。 如部分股东之间就股权优先受让权所作的相互约定、公司与部分股东之间所作的特定条件下回购股权的约定，皆是依合同的股权转让限制的具体体现。 股权转让问题 未 出资的公司股东的股权转让 未出资实际上是虚假出资，即 “取得股份而无给付 ”或 “无代价而取得股份 ”。 未出资的公司股东的股权转让是否有效，不能一概而论。 除非未出资的公司股东在股权转让时隐瞒未出资的事实真象，受让人因此受到欺诈，否则不应认定未出资的公司股东的股权转让无效；未出资的公司股东的股权转让双方只要明知未出资的公司的股权存在的事实，而受让人又自愿承担未出资的公司股东的股权的出资补足责任，这并不损害他人利益，反而更有利于公司资本的充实。 引发一人公司的股权转让 中国《公司法》第 20 条 第 1 款规定： “有限责任公司由 2 人以上 50 人以下股东共同出资设立。 ”第 75 条规定： “设立股份有限公司，应当由 5 人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集设立方式。 ”由此可知，中国法律不承认设立一人公司（国有独资与外商独资公司除外），但对设立公司后的一人公司的却未作明确规定。 转让股权中的部分权能为内容的股权转让 以转让股权中的部分权能（如盈余财产分配权等）为内容的股权转让是否有效。 本文认为，股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。 自益权是指股东为自身利益而可单独主张的权利，主要包括公司盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、股份转让过户请求权等财产权利；共益权是指股东为公司利益兼为自己的利益而行使的权利，主要包括股东会议出席权和 表决权 、 知情权 、 查阅权 、 诉讼权 等参与性权利。 自益权必须基于股东大会或董事会决议才可能具体化。 尽管自益权是一种财产权，但是盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只有通过股东大会或董事会通过后才能行使，是一种预期的权利，它不能独立于股东之外而独立存在，必须依附于股东，当然，也不 能与股份相分离而转让。 未办理有关变更登记手续的股权转让 中国《公司法》第 36 条规定： “股东依法转让出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。 ”第 145 条第 2 款规定： “记名股票的转让，由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。 ”《公司登记管理条例》第 5 条规定： “有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者 自然人 的身份证明。 ”简单地说，有限责任公司和记名股票的股东转让股权后，应办理公司变更登记和工商变更登记。 股权作为一种准确权性质的权能，其归属的变动涉及多。