“企业员工持股制度”综合研究报告(编辑修改稿)

“企业员工持股制度”综合研究报告(编辑修改稿)内容摘要：

购买期权，杜绝“冯根生式的难题”再次发生。 ４．上市流通问题：按照《公司法》的规定，上市公司高级管理人员持有的股票在离任半年之后才能上市流通。 ５．产权界定问题：由于经营者作为企业的内部控股人，有便利的条件利用信息不对称，侵害所有者的股权利益。 所以如何尽快界定产权，防止国有资产的流失，保证股权分配不损害国有股权的利益，也是亟待解决的问题。 ６．如何界定合理的激励力度。 激励多少合理。 对于非上市 公司，如何确定经营者股票期权的价格。 同样，股票期权的回购价格如何确定。 这些问题不解决，经营者股票期权有可能成为“变相福利”分配，失去了激励作用。 ７．激励与约束不对称的问题：防止ＥＳＯ只有激励而无约束作用，必须有合理的惩罚措施，避免许多经营者把股票期权看作“最后的晚餐”，不吃白不吃。 ８．税收问题：就美国的情况而言，由于涉及到纳税的问题，无条件股票期权和激励性股票期权两者略有不同。 无条件股票期权执行时没有税收优惠，要交纳所得税。 但是，两种期权在出售时都需要缴纳资本税。 而我国目前的税收政策在这方面尚无明确规定。 ９．ＥＳＯ的执行需要建立健全内部法人治理结构，培育经理人阶层。 １０．防止期权试点成为政府某些部门过多干预的领域。 １１．如何进行绩效考核是推行ＥＳＯ过程中最根本的问题。 我国目前的股票信息失真，无法真实地反映企业的业绩，同时也严重地影响了经营者的业绩考核。 企业家的激励需要是多层次的、多元化的，同时激励的手段也应是多样化的。 如何调和物质刺激和精神奖励是十分棘手的问题，对于那些对经营者股票期权抱有幻想的人来说，最好是面对现实，做好基础工作。 海外经验 新加坡的职工持股 1．职工持股含义 新加坡是世界上经济 发展最快，社会治理最有效的国家。 从 1960 年到 1995 年，新加坡国民生产总值从 7亿美元增加到 847亿美元，增长 120倍；人均国民生产总值从 435美元增加到 24311美元，增长 56倍；国际贸易从 25亿美元增加到 2430亿美元，增长 97倍；国民储蓄率从 %增加到 %，国民储蓄总额达到 429亿美元。 新加坡的经济能取得如此成就，与新加坡政府卓越的管理有很大的关系。 新加坡在其股份公司发展中，政府制定了一些法规，促进了职工持股的发展。 新加坡法律允许公众公司为增强公司凝聚力和调动职工，特别是有特长的职工的积 极性而实行职工持股制度。 新加坡的职工持股制度称为职工持股选择计划，它是各公众公司内设立的持股委员会，由职工个人出资，陆续购买本公司股票的一种制度。 新加坡的公众公司都是上市公司，但上市公司又分为一级上市公司和二级上市公司，一级上市公司的上市条件要比二级上市公司的上市条件严格的多。 新加坡公众公司实施持股选择计划，主要是一级上市公司根据自己的实际制定计划并具体实施，具体的职工持股选择计划要报新加坡证券交易所备案。 在新加坡非上市公司也实施持股选择计划。 2．职工持股选择计划的内容 从新加坡公司实行职工持股选择计划 的情况看，主要包括以下主要内容：  持股职工的范围。 参加职工持股选择计划的员工限于公司中有资格的正式职工。  管理机构。 职工持股计划由没有参加该计划的非执行董事组成的职工持股管理委员会进行管理。  资格。 参加职工持股选择计划的职工资格为公司及其下属公司的普通职工和高级经营管理人员并具备以下条件，年满 21周岁、非本公司的普通股东，在公司工作至少 6个月以上。  职工持股选择计划的持股比例。 职工持股选择计划的股份总数，不得超过公司发行的总股本的 5%；在每一会计年度，公司所提供的“员工持股选择计划”的股份不得超过整个计划的20%。 如果某一会计年度内的职工持股选择计划实施不足 20%，可以延续到下一个会计年度，也就是说，职工持股选择计划至少要 5年才可以实施完毕。 职工每个人所持的选择股份不得超过整个持股计划总数 25%，公司及下属公司的高级经营管理人员所持的选择股份不得超过整个持股计划总数的 50%。  职工持股的价格。 职工持股的价格为证券交易所发布该公司职工持股计划前连续 5个交易日的平均价格，并且每个交易日的交易价格均不得低于普通股的实际价格，即每股净资产值。  出售日期。 公司的职工持股委员会在公司发布中期或年终财务报告后的第八个交易日 起的42 天内向有资格的职工出售选择股份，也就是一年只有两次向职工出售选择股。 职工按持股计划所确定的价格出资购买选择股后，可将其股份自由地在证券市场上按市场价格转让，并由此获得市场价格与既定价格的差价。  权利。 参加职工持股选择计划的职工，在正式出资购买该选择股份之前，无任何股东权利；只有在实际出资购买该股份并进行登记之后，才可以同普通股股东一样享有分红息、行使表决权等股东所拥有的权利。  选择计划的终止。 在出现公司终止、职工所持股份被转让完毕情况下，职工持股选择计划即告终止。  持续期间。 职工持股选择计划从公司股 东大会通过该计划起的 10个会计年度内结束。 最后一次向职工出售选择股份的时间应当在公司通过该计划后的第五年完成。 职工在计划期间辞职或被解聘，该计划未执行部分不再执行。 美国的员工持股计划 （一）、基本概念及简史 美国的员工持股计划是由政府提供租税诱因，然后再由企业提存部分设置基金，购买公司股票，使受雇人员无需支付即可分享企业股权的做法。 西方的员工持股计划最旱的倡导者 美国著名的公司和投资金融律师路易斯。 凯尔索（ LOUISKELSO） .凯尔索说：员工持股计划是“民主的资本主义”。 路易斯。 凯尔索曾与别人 合著过两本书：《资本家的宣言：如何用借来的钱让 8000万工人变成资本家》《（ THECAPITALLISTMANIFESTO，HOWTOTURNINTOEIGHTMILLIONWORKERSINTOCAPITALISTSONBORROWEDMONEY）》《两要素论》（《 TWOFACTORTHEORY》）被认为是员工持股计划理论和建议的始祖。 使员工持股计划在美国国会内获得立法通过并不断推进员工持股计划立法工作的是美国著名参议员卢赛尔。 朗（他是一个主张财富分散的南方民粹主义者） 员工持股计划最早是通过 1974年 美国国会通过的《职工退休收入保障法》（《 THEEMPLOYEERETIREMENTINCOMESECURITYACT》）而被批准设立的一种特别互助计划 1984美国国会通过的《 1984年税收改革法》（《 THETAXREFORMACTOF1984》）对员工持股计划的 4种参与者分别给予了税收优惠（即对员工持股计划的参与者、实行该计划的公司、发放贷款的银行和出售股权的股东）。 员工持股计划在美国始于 1974年。 目前全美国已经有超过 10， 000个员工持股计划；参加人数超过了 1000 万。 工会制度在美国实行超过了 100年，但仅有不到 15%的非农业劳动力加入了工会，且在下降。 员工持股计划实行后的 15 年时间内，已经有超过 10%的非农业劳动力加入，且在不断上升。 典型的员工持股计划（ ESOP）其主要精神与方法是： 企业对于年满 21 岁，且服务达一年以上的受雇员工，依其薪资总额，每年摊提一定比例存入员工股份信托基金中，透过基金的部分提存，以公平市价购入服务企业的股票，而企业每年于提存偿付股票价款后，将股票分配至各员工股份专户。 在此期间，受雇员工如欲出售所取得股票，则企业主有优先承购权，员退休或离职时，企业必须将股票交付员工。 1981 年以后，专对资本密集型企业的员工，另行规定以薪资为基础的员工持股计划（ PAYSOP），这项计划除对参与者享有租税扣抵外，由公司捐助部分款项存入员工股份信托基金，再经由持股计划的信托单位，由帐户中按公平市价购入公司股票。 参与持股计划的员工，对其帐户拥有绝对的权利，但一般员工均于退休或离职时才支领股票或等额现金或支票。 美国员工持股计划的快速发展得益于美国国会的 1984年税收改革法案，即对于员工持股计划的所有参与者给予税收上的优惠。 对于实行员工持股计划的公司来说，它所享受的税收优惠是公司可以从应纳税的公 司收入中扣除发行给员工持股计划的股份价值。 银行的纳税收入是支付银行贷款利息。 得到贷款支持的员工持股计划的贷款中的 50%的利息现在成为了银行的免税收入。 员工持股计划的股息支出从公司收入中扣除。 但常规的公司股息来自公司的税后收入。 对于持股人来说，如将一项商业业务出售给职工持股计划（或职工所有的合作社），并在一年内对另一项商业业务的债券进行再投资，那么资本收入税将延期至新债券售出。 正因为实行员工持股计划的公司和参与员工持股计划的各方特别是贷款银行可以获得税收政策上的优惠。 因此在美国实行员工持股计划都是雇员 与外在业主所有权相结合的混合式公司。 对于大多数大型公司来说，组织和成立员工持股计划公司因为涉及到管理系统的巨大转换工程，交易费用相当昂贵。 而职工合作社对于小型企业来说则是一个较为经济而又实用的计划。 美国所推行的员工持股计划实际上可以算是其众多福利计划中的一种。 因为员工持股计划并不对员工保证向其提供固定收益或福利待遇（而这恰恰是典型的福利计划的要旨），而是将员工的收益与其对公司本身的股票投资相联系，因此实际上是将员工收益与企业效益、企业管理及员工本身的努力和贡献联系了起来。 员工持股计划的其种一种实现形式是 ：所谓股票奖励计划。 即由公司直接将股票交给员工持股计划委员会，并由该委员会建立相应的员工持股帐户；员工持股计划按其所持有的股份比例每年从公司利润中分得红利，并通过该红利归还由公司以股票形式提供的借款，借款还清后股票归每一位员工所有。 这里我们主要介绍员工持股计划的另一种实现形式即典型的美国员工持股计划的基本内容、做法及交易结构。 （二）、典型的美国员工持股计划的基本内容及主要做法： 设立员工股份信托基金。 这是一个可以控制雇主股份的独立和合法的实体。 即员工股份信托基金会。 该基金掌握和控制这个计划的所有资产。 设 置悬置帐户。 员工股份信托基金从银行借款购买公司股票，但不直接发放给员工，而是放在一个悬置帐户内，随着借款的偿还，再按照确定的比例分次转入员工个人帐户。 员工广泛参与。 至少应该有 70%的非高薪阶层的员工参与这个计划，而且非高薪阶层参与该计划所得平均收益不得低于高薪阶层所得平均收益的 70%； 参与各方的获益限制。 员工股份信托基金归还贷款的减税额不得超过工资总额的 15%25%；每个参加该计划的个人从中得到的收益不得超过其工资总额的 25%。 获得股权的限定。 参与员工持股计划的员工获得独立的股权须工人满 5年后；或 ：工作 3年后获得应有份额的 20%；以后逐年增加 20%； 7年之后获得全部股份。 投票权力。 已经分配到股票的员工以个人名义行使表决权，尝未分配到参与者手中的股票，由受托人或基金执行人行使表决权。 多样化投资选择。 对接近退休年龄的员工，允许将其帐户中的资产投资到其它行业，对接近 55岁和参与该计划 10 年以上的员工，可将其 25%的股份向外投资。 分红及利益分配。 如果员工帐户的股票价值超过 50 万美金，则每年只能分到 10 万美元；利益分配可以采取股票形式也可以付给等额现金。 员工股份的价值评估。 对于非上市公司的股票，员工持 股计划执行人在按照规定将股票分配给员工之前，信托基金会必须请独立的评估者按美国劳工部的规定进行评估，且以后每年一次。 股票回购规定。 对于员工参加持股计划而得到的股票，如果员工希望变现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。 信托人的资格和标准。 员工持股计划的信托人可以是一名或一些人，也可以是一个独立的银行或信托公司。 主要任务是购买该公司股票，保护参与者利益。 税收优惠。 美国 1984年税收改革法案对于员工持股计划的四种参与者均提供税收上的优惠（员工持股计划的参与者、实行员工持股计划的公司、发放贷款的银 行和出售股权的股东）。 公司补助。 实行员工持股计划的公司，通常都会对员工持股提供若干优惠或补贴，以促进和推动员工持股计划的实施。 （三）、典型的员工持股计划的交易结构及运作程序 公司以推进员工持股计划为目的，增资发行新股方式而实行一个员工持股计划时，其主要程序和步骤是： 第一步：成立、设置或委托一个员工股份信托人。 即先有一个可以对员工股份购买及管理运作负责的员工股份信托基金会。 第二步：由员工持股计划（透过信托人或基金会）向银行或其它贷款人贷款筹资； 第三步：员工持股计划（透过信托保基金会）以公平市价购 买公司股票 第四步：贷款通过基金会或信托人支会给雇主，股份由信托人或基金会控制，公司保证持股计划贷款的偿还，而信托基金会所拥有的股份作为贷款偿还抵押物。 第五步：雇主向员工持股计划交纳数量足以偿还银行贷款的本金和利息； 第六步：员工持股信托基金会将上述款项偿还给银行。 （操作程序及步骤如图示） 公司通过市场交易方式（ LEVERAGEDBUYOUTTRANSACTION）而推进一个员工持股计划时，共主要的程序和步骤是： 第一步：员工持股计划贷款筹资公司用购买的股份作为附属但保品保证贷款的偿还； 第二步：员 工持股计划以公允市价向外部股份出售者处购买公司股份（存量股份） 第三步：员工持股计划将所获利润偿还贷款。 （股份的抵押及偿还贷款程序与前一种方式相同）。 （操作程序和步骤如图示） 美国职工持股计划的借鉴 —— 来自参与论坛有关专家 第一，正确理解和认识建立内部职工持股制度的意义和作用。 内部职工持股可以作为员工福利计划的一部分，为职工的社会保险和养老保险做出。