柳州银行股份有限公司章程

柳州银行股份有限公司章程内容摘要：

通决议，应当由出席股东大会的股东 （ 包括股东代理人 ） 所持表 决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 （ 包括股东代理人 ） 所持表决权的三分之二以上通过。 第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四） 本行年度预算方案、决算方案； （五） 本行年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本行章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第六十九条 下列事项由股东大 会特别决议通过，其他事项 17 均由股东大会普通决议通过： （一）本行的合并、分立、清算和解散或者变更公司形式； （二）本行注册资本的增加或减少； （三）发行债券或上市； （四）本行在一年内购买、出售重大资产金额或者担保金额超过本行最近一期经审计净资产百分之三十的； （五）本行章程的修改。 （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第七十一条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行将不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 股东大会通过后，报中国银行业监督管理机构进行任职资格审查。 前款 所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 第七十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 第五章 董事和董事会 18 第一节 董 事 第七十四条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的人员； （七）在本行的借款（不含银行存单或国债质押担保的借款）超过其持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员； （八）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员； （九）不具备中国银行业监督管理机构规定的条件的其他人员 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 第七十五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 本行设独立董事，独立董事的人数不得少于 三 名。 19 第七十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金； （三）不得将本行资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （ 四）除本行正常经营业务外，不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务； （七）不得接受与本行交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露本行秘密； （九）不得利用其关联关系损害本行利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解本行业务经营管理状况； （四）应当对本行定期报告签署书面确认意见。 保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （五 ）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 20 （六）应当持续地了解和关注本行的情况，并对本行事务通过董事会及其专门委员会提出意见、建议； （七）每年为本行工作的时间不得少于五个工作日； （ 八 ）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第二节 独立董事 第七十八条 本行独立董事是指不在本行担任除董事、董事会专门委员会委员或主任外的其它职务，以及与本行及主要股东不存在可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 本行独立董事应由法律、经济、金融、财会方面的专家担任。 独立 董事由股东提名 ,经股东大会选举产生。 第七十九条 除不得担任本行董事的人员外，下列人员亦不得担任本行独立董事： （一）直接或间接持有本行百分之一以上股份的股东个人或股东单位任职的人员； （二）在本行或者本行控股或实际控制的企业任职的人员但不包括担任独立董事； （三）就任前三年内曾经在本行或者本行控股或者实际控制的企业任职的人员（但不包括担任独立董事）； （四）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利益关系的机构任职的人员； （五）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的任何其它人员； （六）上 述第（一）至（五）项人员的近亲属； （七）国家机关工作人员； （八）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员； （九）中国银行业监督管理机构及其它相关监管机构所规定的不得担任独立董事的其它人员。 本条第六款所称近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。 第八十条 独立董事的任职不得超过三年。 三年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事 21 第八十一条 独立董事的权利、义务和责任 （一）独立董事负有诚信义务，应当勤勉尽责。 （二）独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发 表意见时，应当尤其关注以下事项： ； ； ； ；。 （三）独立董事可以向董事会提请召开临时股东大会。 （四）独立董事对本行决策发表的意见，应当在董事会会议记录中载明。 （五）独立董事每年为本行工作的时间不得少于十五个工作日 ， 担任审计委员会、关联交易委员会、风险管理委员会及提名委员会负责人的董事在本行工作时间不得少于二十五个工作日。 （六）独立董事可以委托其它独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的三分之二。 （七）独立董事除依法律规定外，不得泄露与本行有关的商业秘密。 第八十二条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免 : （一） 因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二） 一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的； （三） 法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第八十三条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二 以上表决通过方可提请股东大会审议。 被提请罢免者在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况 ,进行陈述和辩解。 监事会提请股东大会罢免的独立董事应当在股东大会会议召开前一个月内向中国银行业监督管理机构报告并向其本人发出书面通知，其本人在表决前以口头或书面形式陈述意见 ,并有 22 权将该意见在股东大会会议召开五日前报送中国银行业监督管理机构，股东大会应当依法审议其本人陈述的意见后进行表决。 第八十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 股东大会可以授权董事会做出是否批准独立董事辞职的决定。 在股东大会或董事会批准独立 董事辞职前 ,独立董事应当继续履行职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告 ,并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明 ,说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 独立董事辞职后 ,董事会中独立董事人数少于两名的 ,独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后方可生效。 第八十五条 独立董事有下列情形之一为严重失职 : （一） 泄露本行商业秘密 ,损害商业银行合法利益； （二） 在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事地位谋取私利； （三） 明知董事会决议 违反法律、法规或商业银行章程，而未提出反对意见； （四） 关联交易导致商业银行重大损失，独立董事未行使否决权的。 （五） 中国银行业监督管理机构认定的其他严重失职行为。 第八十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。 支付标准由董事会制订，股东大会审议通过。 第三节 董事会 第八十七条 本行设董事会，向股东大会负责工作。 第八十八条 本行董事会由十三名董事组成。 其中，独立董事不少于 三 名 且不少于董事会成员总数的三分之一 ，由高级管理层成员担任董事的人数不应少于董事会成员总数的四分之一，但不 应超过董事会成员总数的三分之一。 第八十九条 董事会下设办公室，负责股东大会、董事会和董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及董事会、董事会各专门委员会的其它日常事务。 第九十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； 23 （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定本行的经营计划和投资方案，确定本行的经营发展战略； （四） 制订本行的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订本行 增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订本行重大收购、收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行形式的方案； （八）决定本行内部管理机构及异地非法人分支机构的设置； （九）聘任或解聘本行行长、董事会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十） 制定本行董事报酬和津贴标准的方案； （十一） 制定本行的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理本行信息披露事 项 ； （十四） 检查本行内部审计制度、内控制度及其设施； （十五） 听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （ 十六 ）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第九十一条 董事会设董事长一名，可设副董事长 两 名。 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 任职资格报中国银行业监督管理机构核准。 董事长不得由控股股东的法定代表人或主要负责人兼任。 第九十二条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）监督、检查董事会决议的执行； （三）签署 本行的股权证书、金融债券。 （四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利。