村镇银行章程

村镇银行章程内容摘要：

本行的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。 控股股东及其职能部门与本行及其职能部门之间没有上下级 关系。 控股股东及其下属机构不得向本行及其下属机构下达任何有关本行经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。 本行人员应独立于控股股东。 本行的行长（总经理）、副行长（副总经理）、中层管理者和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理人员兼任本行董事的，应保证 10 有足够的时间和精力承担本行的工作。 控股股东投入本行的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。 本行应当对该资产独立登记、建账、 核算、管理。 控股股东不得占用、支配该资产或干预本行对该资产的经营管理。 本行应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度，独立核算。 控股股东应尊重本行财务的独立性，不得干预本行的财务、会计活动。 第五十四条 本行应按照有关规定，及时披露持有本行股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制本行的股东或实际控制人的详细资料，并报中国银行业监督管理委员会备案。 前述资料包括：本行前十大股东或实际控制人；或当本行股东人数多于十家时，包括全部控股股东或实际控制人。 当本行控股股东增持、减持或质押本行股 份，或本行控制权发生转移前，应按照有关规定事先取得中国银行业监督管理委员会的批准；且在相关事实发生后，本行及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。 第二节 股东大会 第五十五条 本行股东大会由全体股东组成，股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事及外部监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的工作报告； （五）审议批准监事会的工作报告； （六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； 11 （八）对本行增加或减少注册资本作出决议； （九）对本行发行债券作出决议； （十）审议批准变更募集资金用途事项； （十一）审议批准股权激励计划； （十二）对本行合并、分立、解散和清算以及变更公司形式等事项作出决议； （十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十四）修改本章程； （十五）审议单独或合并持有本行表决权股份总数的百分之五以上股份的股东的提案； （十六）审议批准超过本行最近一期经审计净资产百分之二十的重大投资、购买、出售重大资产及对外担保事项； （十七）通报中国银行业监督管理委员会对本行的监管意见，并审议董事会关于本行执行整改情况的报告； （十八）审议董事会关于对董事的评价及独立董事的相互评价结果的报告； （十九）审议监事会关于对监事的评价及外部监事的相互评价结果的报告； （二十）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第五十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东大会由董事会召集，董事长主持。 年度股东大会每年 召开一次，并应于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。 本行在上述期限内因特殊情况不能召开年度股东大会而需延期召开的，应当于期限届满十五日以前报告中国银行业监督管理委员会，说明延期召开会议的事由。 第五十七条 有下列情形之一的，本行应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 12 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或合并持有超过本行有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、法规或本章程规定的其他情形。 上述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。 第五十八条 股东大会采取现场会议方式召开。 第五十九条 股东大会会议可以由下列机构或人员召集、主持： （一）由董事会依法召集，由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持； （二）董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集 股东大会，由半数以上监事共同推举一名监事主持； （三）监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会； （四）召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第六十条 本行召开年度股东大会，董事会应当在会议召开二十日（不包括会议召开当日）前以书面形式通知股权登记日登记在册的本行股东。 召开临时股东大会的，由召集人或百分之十有表决权的股东在会议召 开十五日前通知本行股东，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知本行所有在册股东。 除非有全体股东的签字同意，临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。 13 第六十一条 拟出席股东大会的股东，应当于会议召开十日前，将出席会议的书面回复送达本行。 董事会在确认本行所有在册股东均已收到会议通知后，方可召开股东大会。 第六十二条 股东大会的会议通知应当符合下列要求： （一）以书面形式作出； （二）确定会议的日期、地点和会议期限； （三）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）提交 会议将审议的事项； （五）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会议常设联系人姓名、电话号码。 某些特殊议题，经股东会决议，可以要求召集人提供相应的资料或者证据。 第六十三条 股东大会通知应当向股东以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表 决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 两者具有同样的法律效力。 个人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明及持股凭证；委托他人代理出席会议的，应出示代理人有效身份证件、股东授权委托书及持股凭证。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面授权委托书及持股凭证。 14 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）经授权具有会议审议事项的表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 股东对代理人的 行为可以事后追认。 第六十六条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（名称）等事项。 第六十七条 单独或合并持有超过本行表决权股份总数百分之十的股东有权书面提请董事会召开临时股东大会。 上述提议股东应当保证提案内容符合法律、法规及本章程的规定。 前述持股数按股东提出书面要求日计算。 第六十八条 对于提议股东要求召开临时股东大会的书面提案，董事会应当依据法律。