青海西部矿业股份有限公司组建方案

青海西部矿业股份有限公司组建方案内容摘要：

30 亿元，出口创汇 亿美元，利税 3 亿元以上，铅锌出口约占全国铅锌出口量的 20%，是我国主要的铅锌生产和出口基地，为国家 500 家重点调度企业之一。 近年来，工厂先后获得国家质量管理奖、国家一级企业、全国五一劳动奖状、全国质量效益型先进企业等荣誉。 广州保税区瑞丰实业有限公司 广州瑞丰成立于 1993 年 11 月 18 日，注册资本 2020 万元，公司住所为广州保税区纬二路保通大楼 5106 号，公司法人代表马兆畅，主营业务为：房地产开发与经营，国际贸易，保税仓储，批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 该公司是以房地产开发为龙头，集国际 贸易、保税仓储、中介代理和物业管理于一体的综合性集团企业，近几年公司成功地开发了位于广州市滨江东路建筑面积为 13 万 m2 的金雅苑住宅小区，其业务优势在于房地产开发和经营管理。 公司代理进出口贸易每年创汇额 1000 万美元，连续三年成为保税区企业缴税的大户。 该公司的股权结构为：广州保税区大德投资咨询公司持股 87%，北京金昌源科技有限公司持股 13%。 三、 改制重组的原则及目的 由于企业的股份制改制及募股上市工作处于国家有关法律法规的严格控制和规范之下，同时，证券市场也根据投资者的一般认同趋势对上市企业有着各方面的基 本要求，因此改制重组方案的设计遵循了以下原则： 完善主体架构，符合法律法规要求，推进现代企业制度的建立； 凸现主营业务，如实反映股份公司经营能力，强化企业的核心 竞争力； 整合资产配置，为股份公司今后业务发展夯实资产基 础，并保障控股股东未上市部分与股份公司之间的协调发展； 避免同业竞争，有利于股份公司顺利上市和未来健康发展； 减少关联交易，有利于维护所有投资者合法权益； 规范内部管理，有利于增强股份公司整体对外发展能力。 四、改制重组的目标 根据以上改制原则，新建立的股份公司必须达到 的目标是： （一）实现产权多元化 通过此次改制上市，组建由控股股东控股的股份公司，达到产权多元化，形成明确的资产受益主体，实现资产的保值增值。 （二）突出主营业务 通过将控股股东业务归类，将其中优质资产投入股份公司，使其成为专业从事采矿、选矿、地质勘测、质检的公司，以保证股份公司的连续和快速发展，增强公司抵抗风险能力。 （三）增强赢利能力 股份公司改制重组以采矿、选矿资产为主体，非经营性 资产及部分赢利能力差的资产留在控股股东，吸收控股股东内优质资产，使股份公司具有较高的赢利水平，有利于树立良好的市场形象。 （四）建立完善的法人治理结构 股份公司设立后按照《公司法》的要求建立完善的法人治理结构，具体包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层，董事会包括独立董事；建立健全董事会、监事会、经营管理层决策程序和决策制度，从而减少公司经营风险。 （五）建立完善的财务管理制度 股份公司严格执行《股份制财务会计制度》（《现为企业会计制度》）及财政部、证监会具体规定，在组织上建立独立的内部审计部门，建立完善的内部控制制度，有效防范财务风险。 五、改制重组的方案 （一）业务重组 控股股东将采矿、选矿、地质勘测、质检等业务全部投入 股份公司，将不再从事该等业务。 （二）资产重组 控股股东将与采矿、选矿、地质勘测、质检等有关的管理机关、锡铁山二矿、锡铁山铅锌矿（含选矿厂、铁路）、质检中心及北京鑫泉科贸有限公司、锡铁山矿产地质勘查有限责任公司的相关权益等主要生产经营性资产（含采矿权但 不包括土地使用权及部分房屋建筑物）、相应的负债投入股份公司， 以上资产截至 2020 年 8 月 31 日的账面资产价值为：总资产 31162 万元，净资产 9590 万元。 根据北京中锋资产评估有限责任公司评估并出具中锋评报字（ 2020）第 029 号资产评估报告，并经青海省财政厅青财 企字第 [2020]1341 号文确认， 评估后的资产价值为：总资产 34277 万元，总负债21826万元，净资产 12450 万元。 资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 17， 388 14， 597 14， 659 62 % 长期投资 850 850 863 14 % 固定资产。