规则制度汇编印刷稿

规则制度汇编印刷稿内容摘要：

资料的基础上，认真、谨慎地就审议事项表示明确的个人意见。 无法亲自出席董事会会议的，董事应当以书面形式委托其他董事代为出席，且必须在委托书中明确具体的授权范 围以及对审议事项的个人意见和表决意向。 董事不得做出或接受无表决意向的委托或授权范围不明确的委托。 第 二十六 条 董事、监事、高级管理人员发现挂牌公司存在违反法律法规的行为，已经或可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，促使公司予以纠正。 挂牌公司不予纠正的，董事、监事、高级管理人员应当及时向 齐鲁股交中心 或其他有关部门报告。 第 二 十 七 条 董事会秘书负责办理公司信息披露事务，筹备股东大会和董事会会议，制作会议记录，保管会议决议、会议记录及其他会议资料 ， 股东、董事、监事和高级管理人员名册等公司文件，承担 股东 关系管理和股东资料的管理等工作。 第 二 十 八 条 董事会秘书为履行职责，有权参加股东大会、董事会、监事会 等有关会议，查阅公司会计账簿和其他文件。 挂牌公司应当建立相应的工作制度，保障董事会秘书履行职责。 公司有关部门和人员应当根据董事会秘书的要求，及时提供相关资料和信息，完整、客观地说明有关情况。 13 第五章 关联交易和重大担保 第 二 十 九 条 挂牌公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律法规、 齐鲁股交中心 有关 规定和公司章程，履行相应的审议程序并及时予以披露。 交易各方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避关联交易的审议程序和信息披露规定。 第 三十 条 挂牌公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对关联交易的审议权限。 股东大会审议关联交易时，与该交易事项有关联关系的股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 除法律法规另有要求外，股东大会做出相关决议须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 第 三 十 一 条 挂牌公司应当及时披露关联交易的内容、交易各方的关联关系和关联人的基本情况、交易的定价原则和定价依据、审议程序等事项。 第 三 十 二 条 挂牌公司为他人提供担保，应当依照法律法规、公司章程履行相关程序，由董事会或股东大会做出决议，并及时履行信息披露义务。 挂牌公司应当在公司章程中规定董事会、股东大会对公司为他人提供担保事项的审议权限和审议程序。 挂牌公司违法违规担保，担保未履行相关程序或未按规定披露的， 齐鲁股交中心 将依据相关规定予以处理。 第六章 定向私募 第三十三条 挂牌公司定向私募应符合国家有关法律法规规定，并符合以下要求： （一）定向私募行为不能构成公开或变相公开发行； （二）严禁向不特定投资者或累计超过 200人特定投资 者进行股权融资； （三）定向私募后的股东人数累计不得超过 200人。 第 三 十 四 条 挂牌公司募集资金用途 应 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定。 第 三十五 条 挂牌公司应当建立募集资金管理和使用制度，控制投资风险，保障资金安全。 未经股东大会批准，挂牌公司不得改变募集资金用途。 第 三 十 六 条 推 荐 机构 在持续督导期间，应当就挂牌公司 定向私募 出具 督导 报告。 第七章 信息披露 第三十七条 挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人 和 其他信息披露义务人，应当按照法律法规和 齐鲁股交 中心 的规定及时履行信息披露义务，保证信息披露内容真实、准确、完整。 相关信息知情人在相关信息公开前，对该信息内容负有保密责任，不得以任何方式公开或泄漏该信息。 第 三 十 八 条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员应当按照法律法规 及 齐鲁股交中心 的规定履行职责，确保定期报告按期披露。 对 无故 未按期披露定期报告的行为， 齐鲁股交中心 将按有关规定予以处理。 第三十九条 挂牌公司董事、监事、高级管理人员应当保证临时公告内容真实、准确、完整并承担相应责任，对公告内容有异议的，应当及时向 齐鲁股交中心 报告，并披露其异议理由。 第 四 十 条 挂牌公司应当建立信息披露管理制度 ， 明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任。 第 四 十 一 条 挂牌公司应当按照会计法规、会计准则、会计制度及相关主管部门的规定，建立健全财务管理和会计核算的内部监督制度，真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，保证财务信息的真实、准确。 挂牌公司应当配合对其财务报告进行审计的会计师事务所的工作，按要求提供所需资料，不得 14 要求会计师事务所和会计师出具与客观事实不符的审计报告或阻碍其工作。 第八章 股权转让 第四十二条 齐鲁股交中心 对股权转让的监 督 管 理 包括但不限于 ： （一）监督报价和转让行为； （二）暂停股权转让； （三）恢复股权转让； （四）终止股权转让。 第四十三条 股权转让 的时间、数量及方式 受到有关法律法规及 齐鲁股交中心 业务规则限制的，应严格 遵守相关规定。 第四十四条 挂牌公司暂停股权转让时，应向 齐鲁股交中心 提交书面申请， 齐鲁股交中心 审核同意后 按相关规定 暂停 其 股权转让。 第四十五条 暂停股权转让获得 齐鲁股交中心 批准后，挂牌公司 应发布暂停股权转让 公告。 第 四 十 六 条 挂牌公司暂停股权转让期限 届 满，恢复股权转让时 应 发布恢复股权转让公告。 未规定暂停股权转让期限的 ，挂牌公司应在暂停股权转让情形消除后 2个工作日内，向 齐鲁股交中心 提交恢复股权转让书面申请， 齐鲁股交中心 审核同意后予以恢复。 恢复股权转让时挂牌公司发布恢复股权转让公告 第 四 十 七 条 挂牌公司发生下列事项之一时，应向 齐鲁股交中心 申请终止股权转让 ，经 齐鲁股交中心 审核同意后办理终止转让手续 ： （一）股东大会审议通过终止股权挂牌； （二）挂牌公司被注销或进入破产清算程序； （三）公司股权结构发生变化不符合挂牌条件； （四）在境内、外有关资本市场上市； （五）其他使公司股权不符合挂牌条件的重大事项。 第 四 十 八 条 终止股 权转让获得 齐鲁股交中心 批准后，挂牌公司 应 发布终止股 权转让 公告。 第九章 监督管理 第 四 十 九 条 齐鲁股交中心 对挂牌公司及相关各方实行监督管理， 可 采取下列措施： （一）进入公司进行现场检查、专项核查和采取其他现场监管措施； （二） 约见 公司董事、监事、高级管理人员或其他工作人员进行谈话； （三）查阅、复制当事人 股权 转让 资料 ， 财务会计资料 ， 股东大会、董事会及监事会会议记录和决议 ， 信息披露 资料和其他相关 资料； （四）责令 挂牌 公司按要求提供相关文件和资料，对有关事项进行说明。 第 五 十条 检查 过程中， 齐鲁股交中心 可以根据挂牌公司的具体情况及违法违规行为的情节轻重， 对其予以以下处理，并记入诚信档案： （一）谈话提醒； （二）警告； （三）通报批评； （四）暂停其股权转让； （ 五 ）终止挂牌。 第 五 十 一 条 挂牌公司董事、监事和高级管理人员、控股股东及实际控制人有下列情形之一的，齐鲁股交中心 将视情节轻重对其予以谈话提醒、警告、通报批评等处理，并记入诚信档案： （一）拒不配合监管； （二）提交或出具、签署的申请文件 等 未按照有关规定进行制作； （三）违反其承诺或存在其他严重失信的行为并造成不良影响； （四）违反法律法规 和 齐鲁 股交中心 的规定，损害公司和股东利益的其他情形。 15 第十章 附则 第五十 二 条 本办法由 齐鲁股交中心 负责解释。 第五十三条 本办法自发布之日起施行。 16 齐鲁股权托管交易中心中介机构管理 规则 第一章 总则 第一条 为规范中介机构服务行为，提高中介机构业务水平，督促中介机构勤勉尽责地开展工作，根据《齐鲁股权托管交易中心市场管理办法》制定本 规则。 第二条 中介机构从事公司股权挂牌相关中介业务，应遵守法律法规、政策性规定和齐鲁股权托管交易中心（以下简称“ 齐鲁股交中心 ”）相关业务规则，诚实守信，规范运作，接受 齐鲁股交中心 监督管理。 第三条 本 规则 所称中介机构，是指在 齐鲁股交中心 从事业务的推荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。 第二章 业务资格申请条件 第四条 申请成为 齐鲁股交中心 的中介机构，应同时具备下列基本条件： （一）依法设立的机构或组织； （二）具有良好的信誉和经营业绩； （三）认可并遵照执行 齐鲁股交中心 的业务规则，接受 齐鲁股交中心 监督管理； （四） 齐鲁股交中心 要求的其他条件。 第五条 申请成为推荐机构，除应具备本 规则 第四条所规定的基本条件外，还必须为依法批准设立的金融机构或经 齐鲁股 交中心 认定的投资机构等，并具备下列条件： （一）注册资本不少于 5000万元人民币； （二）具有证券、会计 、法律等方面的专业人员； （三）具有开展公司挂牌上市、投资咨询或资信调查等 方面 的工作经验； （四）具有完善的内部管理制度、操作规程和健全的内部风险控制机制、激励考核机制； （五）具有良好的职业道德和信誉，最近三年没有不良记录和违反职业道德的行为； （六）熟悉 齐鲁股交中心 有关制度规则； （七） 齐鲁股交中心 规定的其他条件。 第六条 会计师事务所申请业务资格，除应具备 本 规则 第四条所规定的基本条件外，还应具备以 下条件： （一）专职注册会计师不少于 20名； （二）内部机构设置合理，风险防范制度健全，具有承担相关业务责任和风险的能力； （三）具有良好的职业道德和信誉，最近三年不存在虚假审计 验资 记录； （四）没有发生过重大违法违规和违反职业道德的行为； （五） 齐鲁股交中心 规定的其他条件。 第七条 律师事务所申请业务资格，除应具备本 规则 第四条所规定的基本条件外，还应具备以下条件： （一）在册执业律师不少于 20名； （二）从事相关法律事务的律师应熟悉股权挂牌和证券法律业务； （三）具有良好的职业道德和信誉，最近三年内没有 受过纪律处分或其他违反职业道德的行为； （四） 齐鲁股交中心 规定的其他条件。 第三章 业务资格申请程序 17 第八条 申请中介机构业务资格应提交以下材料： （一）注册申报表； （二）营业执照及其他合法执业证照； （三）公司章程或合伙人协议； （四）相关管理制度和操作规程； （五）申报业务资格承诺书； （ 六 ） 齐鲁股交中心 要求的其他文件。 上述所提交材料中的有关复印件应加盖申报机构公章。 第九条 申请材料符合要求的， 齐鲁股交中心 予以受理；申请材料不符合要求的，由 齐鲁股交中心 一次性告知所缺材料全部内容。 第十条 申请成为中介机构，由 齐鲁股交中心 自受理之日起七个工作日内审查完毕， 齐鲁股交中心 审查同意的，由 齐鲁股交中心 授予业务资格证书。 第十一条 中介机构申请名称变更登记，应向 齐鲁股交中心 提交下列文件，并由 齐鲁股交中心换发业务资格证书。 （一）申请书； （二）名称变更的批准文件； （三）变更后的营业执照或其他合法执业证照； （四）原业务资格证书； （五） 齐鲁股交中心 要求提交的其他材料。 第十二条 中介机构存在下列情形之一的， 齐鲁股交中心 不予办理业务资格： （一）申请文件存在虚假内容； （二）由于 经营状况 变化不具备 业务资格条件； （三）存在重大违法违规行为； （四） 齐鲁股交中心 认定的其他情形。 第四章 中介机构的权利与义务 第十三条 中介机构拥有如下基本权利： （一）按照 齐鲁股交中心 要求，开展相关业务； （二）对 齐鲁股交中心 业务开展的建议权； （三）参与 齐鲁股交中心 组织的中介机构培训、市场宣传和开发活动； （四）享有 齐鲁股交中心 提供的其他服务。 第十四条 中介机构应承担如下基本义务： （一）遵守法律法规、政策性规定及 齐鲁股交中心 的相关业务规则； （二）勤勉尽责地开展业务； （三） 齐鲁股交中心 规定的其他义务。 第 十五条 推荐机构在享受第十三条规定的基本权利并承担本规则第十四条规定的基本义务的同时，应在公司挂牌前履行下列职责： （一）恪守业务规则，勤勉尽责，充分了解公司的基本状况及存在的风险和问题，协调会计师事务所、律师事务所共同做好公司挂牌前期的尽职调查及 整体变更 方案的设计等工作； （二）对公司进行尽职调查并撰写《尽职调查报告》，并将《尽职调查报告》上报 齐鲁股交中心及公司所在地的政府主管部门； （三）拟挂牌公司项目启动后，中介机构应上报项目组人员名单， 齐鲁股交中心 将在网站予以公示，接受公众监督； （四）协助公司拟 定整体变更方案和股权定向私募方案，完成拟挂牌公司由有限责任公司整体变 18 更为股份有限公司的工作； （五）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，使其了解与公司。