物业管理有限责任公司章程范本doc53页

物业管理有限责任公司章程范本doc53页内容摘要：

董事会和监事会的工作报告，对董事会、监事会、经理的工作进行审计；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案，修改上述分案的执行程序；（三）董事会和监事会成员的任免、赔偿责任及其报酬和支付方法，；（四）公司年度预算方案、决算方案，对方案的执行进行监督，；（五）公司年度报告，对报告的依据进行审计审核，要求董事会提供合同和原始凭据；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第九十一条特别决议：下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司成立；（二）公司增加或者减少注册资本；（三）合并、解散、清算和清算恢复；（四）公司章程的修改；（五）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第九十二条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同；公司如要将公司事务交予某人管理的，应当以书面形式写明权限、责任、工作方法。 第九十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。 除涉及个人隐私的事情外,候选董事、监事应当如实陈述的简历和基本情况,但是股东不得向外泄露其情况。 第九十四条关联交易：股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明，是否属于关联交易，可以由股东会先行表决。 第九十五条真实陈述：除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，执行董事和监事应当对股东的质询和建议做出答复或说明；对于虚假说明，股东有权要求答复或者说明人承担责任。 第五章董事及董事会第一节　董事第九十六条公司董事为自然人。 董事无需持有公司股份。 第九十七条《公司法》第57条、第58条规定的人员，不得担任公司的董事。 第九十八条董事由股东会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。 第九十九条董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第一百条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。 第一百零一条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；（二）公平对待所有股东；（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 第一百零二条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份，否则公司及公司股东有权追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。 第一百零三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当在其知晓有关情况后5天之内向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第一百零四条董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表的表决票数不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定，并于会议开始时宣布。 作者：水狸20036716:51:00)第一百零五条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。 第一百零六条董事连续三次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百零七条董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第一百零八条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第一百零九条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 第一百一十条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。 第一百一十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 第二节董事的选聘程序第一百一十三条公司应保证董事选聘公开、公平、公正、独立。 第一百一十四条公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 除涉及个人隐私的事情外,候选董事、监事应当如实陈述的简历和基本情况,但是股东不得向外泄露其情况。 第一百一十五条董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第一百一十六条在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。 第一百一十七条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 第三节董事长及职责第一百一十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百一十九条公司董事长与经理有亲属关系必须向股东会递交书面文件说明情况，在股东会书面同意的情况下，才可继续出任本公司的董事长与经理，该份书面说明文件及同意书由董事会秘书进行保管。 如公司董事长与经理向股东隐瞒上述亲属关系，当公司因为董事长或者经理的行为导致财务混乱或利益受损时，公司可推定两者存在合谋行为，公司及股东有权追究相应的法律责任及引起的一切经济损失。 第一百二十条董事长行使下列职权：（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东报告；（六）董事会授予的其他职权。 （七）董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。 第一百二十一条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 第一百二十二条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）经理提议时。 第四节　董事会及职责第一百二十三条公司设董事会，对股东会负责。 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益第一百二十四条组织构成：董事会由5名董事组成，设董事长一人，副董事长2人，董事2人。 董事长并非决策人员，更多的是作为公司的象征；在召开公司董事会时，董事长起到提出议案和安排表决的作用；如果董事长以代表董事会进行决定，应当就具体的决定取得董事的授权或者追认，否则应当视为无效。 第一百二十五条董事会行使下列职权：（一）负责召集股东会，报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十六）法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。 第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东作出说明。 第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第一百二十八条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会运用公司资产进行风险投资的权限为不超过公司净资产的15%，董事会对外投资的权限为不超过公司净资产的50%，超出权限的应提交股东会讨论。 公司董事会授权:预算内的经营性资金使用由总经理负责审批，一次性审批权限元人民币，超出权限或预算外的，应提交董事会讨论。 第五节　董事会会议提案规则第一百二十九条公司的董事和其他人员需要提交董事会研究、讨论、决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交召集人审阅，由召集人决定是否列入议程。 第一百三十条原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，召集人应以书面方式向提案人说明理由，不得压而不议又不做出反应，否则提案人有权向有关监管部门反映情况。 第一百三十一条议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。 第一百三十二条董事会提案应符合下列条件：（五）内容与法律、法规、公司章程规定不相抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；（六）议案符合公司和股东的利益；（七）有明确的议题和具体事项；（八）议案以书面方式提交。 第六节董事会议事规则第一百三十三条董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括信函、传真等；并应于会议召开十日以前通知各董事。 如董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 第一百三十四条董事会会议通知包括以下内容：（一）会议日期和地点；（二）会议期限；（三）事由及议题；（四）发出通知的日期。 第一百三十五条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权。 董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。 第一百三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第一百三十八条董事会决议表决方式为举手表决，以传真方式作出决议时，表决采用签字方式。 每名董事有一票表决权。 第一。