浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司章程

浙江衢州柯城农村商业银行股份有限公司章程内容摘要：

董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；在董事直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度； （十）不得以任何其他方式违反对本行的忠实义务； （十一）法律、法规规定的其他忠实义务。 董事违反前款规定所得收入应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第七十条 未经本章程规定或董事会授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。 第七十一条 董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性质和程度。 否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，对方为善意第三人的除外。 第七十二条 董事应当投入足够的时间履行职责。 董事每年应当亲 18 自出席至少 2/3 以上的董事会会议。 本行董事连续两次未能亲自或委托其他 董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 第七十三条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。 如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在补选出新的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 除前款所列明情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 第七十四条 董事提出辞职或任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定，但最短不低于 1 年。 第七十五条 本行采取措施保障董事履行职责过程中所享有的合法权利，并提供必需的工作条件。 董事行使职权时，本行有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍、隐瞒。 第七十六条 本章程有关董事忠实勤勉义务的规定，适用于本行监事、行长及其他高级管理人员。 第七十七条 董事提名的方式和程序： （一）董事候选人在股东提名的基础上，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或 合并持有本行 3%以上股份的股东可以通过董事会直接向股东大会提出董事候选人； （二）董事会的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东大会提供董事候选人的详细资料；董事候选人数超过章程规定人数的，可以采取差额选举的方 19 式； （三）董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； （四）股东大会对每一位董事候选人逐个进行表决； （五）遇有临时增补董 事的，在股东提名的基础上，由董事会提出，建议股东大会予以选举。 第二节 独立董事 第七十八条 本行独立董事是指不在本行担任除董事外的其他职务，并与本行及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第七十九条 独立董事由本行股东提名，并经股东大会选举产生。 独立董事的任职须事先报银行业监督管理机构进行资格审查。 第八十条 独立董事应具备较高的专业素质和良好的信誉，同时满足下列条件： （一）根据适用法律及其他有关规定，具备担任本行董事的资格； （二）不在本行担任除董事以外的其他职务，并与本行及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系； （三）具备商业银行运作的基本知识，熟悉相关适用法律； （四）具有大学本科以上学历或相关专业高级技术职称； （五）具有 10 年以上法律、经济、金融、财务、审计工作经验或上述专业研究 10 年以上，或者其他履行独立董事职责所必需的工作和研究经历； （六）熟悉银行经营管理相关的适用法律； （七）能够阅读、理解和分析银行的信贷统计报表和财务报表。 第八十一条 下列人员不得担任本行独立董事： （一）持有本行 1%以上股份的股东或该股东单位任职的人员； （二）在本行或本行控股或实际 控制的企业任职的人员； 20 （三）就任前 3 年内曾经在本行或本行控股或实际控制的企业任职的人员； （四）在本行借款逾期未偿还的企业的任职人员； （五）在与本行存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系的机构任职的人员； （六）可能被本行大股东、高级管理层控制或施加重大影响，以至于妨碍其履职独立性的人员； （七）上述（一）至（六）项人员的近亲属。 （八）国家机关工作人员； （九）具有《公司法》等规定的不得担任董事或独立董事情形的人员； （十）具有法律、法规规定的其他禁止性条件或被银行业 监督管理机构认定不得担任独立董事的其他人员。 第八十二条 独立董事不得在其他商业银行兼任董事。 第八十三条 独立董事任期与本行其他董事任期相同，独立董事在本行任职年限不得超过银行业监督管理机构的规定，任职期满，可以继续担任本行非独立董事，但不得再担任独立董事。 第八十四条 独立董事每年为本行工作的时间不得少于 15 个工作日。 独立董事可以委托其他独立董事代为出席董事会会议，但其每年亲自出席董事会会议的次数应不少于董事会会议总数的 2/3。 第八十五条 独立董事应当向股东大会提交个人年度述职报告，对其履行职责的情况 进行说明。 报告应当至少包括该独立董事参加董事会会议次数、所参加的董事会会议的主要情况、独立董事提出的反对意见以及董事会所作的处理情况等内容。 第八十六条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应保证其享有与其他董事同等的知情权并提供必需的工作条件以保证其独立行使职权。 第八十七条 独立董事除具有本行董事享有的职权以外，还具有下 21 列特别职权： （一）对重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发表书面意见； （二）向董事会提议聘用、续聘或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事 会会议； 独立董事行使第（二）项至第（四）项规定的职权应当取得过半数的独立董事同意，独立董事只有 2 名的，须经全体独立董事一致同意。 第八十八条 独立董事对本行及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应按照相关适用法律和本章程的要求，认真履行职责，维护本行整体利益，尤其要关注本行存款人及中小股东的合法权益不受损害。 独立董事应当对本行股东大会、董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，尤其应就以下事项向董事会或股东大会发表意见： （一）重大关联交易； （二）利润分配方案； （三）董事候选人及高级管理人员的聘任和解 聘； （四）独立董事认为可能损害存款人和中小股东权益的事项； （五）独立董事认为可能造成本行重大损失的事项； （六）法律法规和本章程规定的其他事项。 第八十九条 独立董事在履行职责过程中，如果发现本行董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反适用法律和本章程规定情形的，应及时要求予以纠正。 独立董事可以直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。 第九十条 独立董事的任职资格被银行业监督管理机构取消的，其职务自任职资格取消之日起当然解除。 第九十一条 独立董事有下列情形之一的，由董事会 或监事会提 22 请股东大会予以罢免 : （一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的； （二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的2/3 的； （三）法律、法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第九十二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 其辞职报告经股东大会批准并在下任独立董事填补其缺额后方可生效，此前独立董事应当继续履行其职责。 独立董事辞职应当向董事会递交书面辞职报告，并应当向最近一次召开的股东大会提交书面声明，说明任何与其辞职有关或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况。 第九十三条 独立董事辞职或因出现不符合独立性条件及其他不适宜履行独立董事职责的情形被取消资格或罢免后，造成独立董事达不到本章程要求人数时，本行应当依法补足独立董事人数。 第三节 董事会 第九十四条 本行设董事会。 董事会对股东大会负责，是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。 第九十五条 董事会由 13 名董事组成。 其中执行董事 4 名，非执行董事 7 名，独立董事 2 名。 除非股东大会表决同意，董事会任期届满后，最迟应当在一个月以内召开股东大会或临时股东大会进行换届。 第九十六条 董事会依法行使下列职权： （一）负责召集股东大会，向股东大会提出提案并报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）制订本行中长期发展规划和发展战略； （四）决定本行年度经营考核指标，并批准本行年度经营计划； （五）制订本行年度财务预算、决算方案； 23 （六）制订本行利润分配和弥补亏损方案； （七）制订本行股份回购、增加或减少注册资本、发行债券、次级债券或混合资本债券的方案； （八）制订本行的重大收购或者合并、分立、解散、清算或变更公司形式的方案； （九）决定本行的内部管理机构和分支机构设置； （十）选举产生董事长，根据董事提名聘任或解聘 本行董事会秘书，根据董事提名聘任或解聘本行行长，根据行长提名聘任或解聘本行副行长和合规、财务、内审部门负责人，决定其报酬，并授予行长、副行长和合规、财务、内审部门负责人的授权范围； （十一）审议批准本行对外投资、收购出售资产、大额授信、资产抵押、对外担保、不良资产处置、呆账核销、重大关联交易等事项； （十二）制定本行的基本管理制度，决定风险管理和内部控制政策； （十三）批准本行年度内部审计工作报告； （十四）制定本行的资本补充规划和实施方案； （十五）拟订本章程的修改方案； （十六）制定、修改董事会各专门委 员会工作规则，确定董事会各专门委员会主任委员及委员； （十七）决定本行信息披露事项，并对本行所披露信息的真实性、完整性、准确性承担相应责任； （十八）决定聘请、续聘或解聘为本行提供审计服务的会计师事务所； （十九）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作，监督本行高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （二十）定期评估并完善本行的公司治理状况； （二十一）听取银行业监督管理机构等对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告； 24 （二十二）本章程规定和股东大会授予的其他权利。 在董事会闭会期间，董事会 可以授权董事长行使董事会的部分职权。 董事长可在前述授权范围内授权本行其他高级管理人员行使部分职权。 授权董事会或专门委员会的事项需经股东大会确认。 第九十七条 董事会在聘任期限内解除行长职务的，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。 未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘董事会秘书之外的其他高级管理人员。 第九十八条 董事会应当接受监事会监督，对监事会提出的质询应当及时予以回复，不得阻挠、妨碍监事会进行的检查、审计等活动。 第九十九条 董事会会议分为例会和临时会议。 例会每年至少应召开 4 次， 由董事长召集和主持，于会议召开 10 日前书面通知全体董事，并应通知监事会派员列席。 第一百条 有下列情形之一的，董事长应当召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）二分之一以上独立董事提议，如只有 2 名独立董事的须经全体独立董事共同提议； （四）监事会提议时； （五）代表十分之一以上股份的股东提议时； （六）行长提议时； （七）法律法规规定的其他情形。 董事会召开临时董事会会议，应提前 5 日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式送达全体董事。 非直接送达的还 应当通过电话进行确认并做好相应记录。 情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第一百零一条 董事会由董事长召集和主持，法律法规另有规定的除外。 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 25 当出席董事会会议的董事人数没有达到二分之一以上时，应在原定日期后十五天内重新召开。 第一百零二条 董事会会议实行记名表决，每名董事有一票表决权。 董事会作出决议，须经全体董事过半数通过。 董事会审议利润分配方案，按照本行最近一期经审计的资产负债表单笔交易金额占净资 产 10%以上重大投资、重大资产处置方案，聘任或解聘高级管理层成员及股东大会确定的其他重大事项不应采取通讯表决方式，且应当由全体董事三分之二以上通过。 第一百零三条 董事会会议应由董事本人亲自出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，独立董事可以委托其他独立董事代为出席。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使委托董事的权利，委托董事仍应对董事会决议承担相应法律责任。