标准_公司并购协议

标准_公司并购协议内容摘要：

A)包含了“公司”或任何附属公司对任何发明、商业秘密、独占信息、商标、服务品牌、商号、版权或是其他知识产权上的任何权利的授予或是转让 ,无论是以现在的、追溯以往的、预期的或是附条件的名义 ,也不管这样的发明、商业秘密、独占信息、商标、服务品牌、 交易名称、版权、物质实体或是别的知识产权在合同成立时是否存在。 (B)包含了“公司”或任何附属公司所做的一个承诺 ,答应对关于任何发明、商业秘密、独占信息、商标、服务品牌、商号、版权、原创作品的物质载体或是其他任何名目的知识产权的收购、应用或使用的任何总金额或是专利使用费 (版税 )或是其他支付或对价 ,也不管这样的总金额、使用费或是其他对价是否曾经被做出或是接到。 (12)与卖方、“公司”或任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员的任何合同 ,且 (A)在合同的整个期限内支付的金额至少是 美元或者在任何 12 个月的 期限内超过美元。 (B)合同条件不是互不受对方控制的。 (13)“公司”或任何附属公司是一方当事人的 ,与日常的经营过程无关、但对“公司”或任何附属公司的财务、经营、收入的状况或前景很重要的任何其他合同、协定或是别的文件 ,并且不被本款陈述的 (1)到 (12)项条款中的原因所排除。 除了披露声明的 款中规定的、当事人之间约定的例外 ,所有与披露声明的 款相关的合同、协定或是其他文件的真实、完整的副本 ,已经由卖方送达 ,或者至少在交易结束日的十个营业日以前送达给买方。 所有这样的合同、协定或是其 他文件 ,对于作为一方当事人的“公司”或任何附属公司来说都是可以按照条件执行的 ,除非适当的破产、重组、清算、延期偿还或是现在或以后生效的其他类似法律 ,或是通常的平衡原则将会影响到其可执行性。 款 账册和记录。 (1)“公司”和附属公司的会计账册和其他财务记录 ,在所有重要方面 都是完整和正确的 ,并且一直以与良好的业务实践相一致的方式予以保存。 (2)“公司”和附属公司的会议记录 ,正如先前交给买方及其顾问的一 样 ,包含了所有会议的准确记录 ,并且确切反映了“公司”和附属公司的股东、董事和董事会下的任 何委员会的所有主要的公司行为。 (3)买方已经或将要在结束日以前 ,获取得到段落 (1)和 (2)中提 到的所有这类记录的渠道。 款 银行账户。 “公司”和附属公司每一个账户的每一家银行的名字、储蓄和贷款或是其他金融机构 ,包括现金分配账户 ,或是安全的保管箱以及有权在账户上签字或是可以接近这一切的所有人的名字是真实全面的。 款 法律诉讼。 根据对卖方和“公司”进行尽职调查以后的最大所知 ,不存在可能会产生重大不利影响的、未决的或威胁的法律行为、诉讼、进程或是调查。 卖方或“公司”没有任何合理的 基础会知道可能产生这种效应的类似行为。 “公司”或是任何附属公司 ,在任何法庭或是其他政府部门、委员会、局、机构、署或是媒介的可能有着重大不利影响的任何判决、命令、书面命令、强制令或是判决上 ,都不存在欺诈。 款 对法律的遵守。 (1)“公司”和附属公司遵守与它们目前所进行的业务相关的一切国家和地方机构的规定、法律、条例、规则、规章和命令。 (2)“公司”和附属公司已经获得了它们进行各自业务所需的一切政府 许可、准许和授权 (“准许” ),并且所有这类准许都是完全有效的 ,在任何这样的准许上都不存在着违 犯 ,并就卖方所了解到的情况而言 ,没有未决或是威胁的诉讼程序将会撤销或是限制这类准许。 (3)“公司”或是任何附属公司在过去的 5 年中都没有接到过关于对任 何这类机构规定、法律、条例、规则、规章或是命令的未经证实的违纪或是潜在违犯 (无论是否已经改正 )的通知 ,或是任何司法机构或政府部门的命令或法令。 款 不违反。 同意。 本协定和相关文件的执行、送达和履行 ,以及 买方和卖方所构想的任何交易的完成都不、也将不 : (1)违反卖方或“公司”的营业执照或章程的任何条款。 (2)违反 ,或是在一段时间内造成了 违反了任何责任的任何条款 ,或是导致了加速或使任何当事人有条件加速 (无论是否在通知或是时间失效或是两者之后 ),或是导致了在“公司”或任何附属公司财产上的任何留置、指控、抵押、担保利益或是其他负担的产生或施加 ,??根据以“公司”或任何附属公司为一方当事人、或是其任何财产受到约束的任何抵押、留置、租赁、协定、允许、证明书、许可、文件、法律、命令、裁定、判决或是法令的任何条款。 所有这些违反、加速、创造和施加的效应合计起来 ,将使“公司”或任何附属公司遭受的责任超过 元。 (3)违犯了“公司”或任何附属公司受到管 辖的任何法律、命令、判决或是法令。 (4)违反了使“公司”或任何附属公司受到管辖、或是它们的任何资产受到约束的任何种类或特性的其他任何限制或是与之相冲突 ,这些违犯或是冲突的后果合计起来 ,将导致“公司”或任何附属公司承担超过 元的总责任。 (5)构成一项准许“公司“或任何附属公司有约束力的协定结束的事件 ,如果在任何这样的情况下 ,单独或是与所有其他这类事件合计起来 ,可能产生重大的不利影响。 (6)要求有任何政府委员会、局、管制机构、监管机构、当局或 是其他监管主体的同意、许可、准许、通知、申请、执照、弃权书或其他任何类型的行为、授权、命令或是批准 ,或是填报与注册。 款 不存在特定变化或事件。 从“最近的资产负债表”日以来 ,“公司”或任何附属公司都没有 (1)进行不同于日常经营过程的业务。 (2)发行或是出售 ,或是要约出售它的任何股票、票据、债券或是其他证券或是购买这些证券的任何期权 ,或是签署了与此相关的协议。 (3)修改公司执照或章程。 (4)达成了与它过去的经营实践在任何主要方面都不一致的任何交易 ,或是已经以大大 不同于过去实践的任何方式开展了业务。 (5)就卖方、“公司”和附属公司所知而方 ,遭受到来自任何交易商、客户或供应商的损失或预期损失 ,或是改变了与任何交易商或供应商的任何合同安排 ,且这种损失或改变 (或是与所有其他类似的损失或改变相加 )将会产生重大不利影响。 (6)招致任何重大责任或义务 (必然的或偶然的 ),或是已经产生了任何重大支出 ,但不同于日常经营过程中所招致或发生的类似问题 ,也不同于前面 (4)中所规定的资本花费。 (7)“公司”或任何附属公司在经营、动作、收入、财产、负债、前景、资产或是财 务状况发生的任何重大不利变化 ,并且将不会产生重大不利影响的事件发生。 (8)除了体现在“最近的资产负债表”中并得到足够储备保障的例外 ,进行应收账款账户的任何出售 ,或是非正常经营过程中的负债的增加 ,或是因为不可收回而注销任何票据或是应收账款账户 (或是一部分 )。 (9)为雇员给付而采用或修正的任何集团合同、分红、利润分享、补偿、股票期权、退休金、退休、延期补偿或是其他计划、协定、信托、基金或是安排。 (10)在“公司”或任何附属公司所采用的任何重要会计原则、重要会计程序或是重要的会计实务上做出 任何变化 (如果有的话 ),或是应用这些原则、程序、实务的方法上的变化。 (11)制定与不同于正常经营过程、与过去实践不相一致的关于存货的降价或贬值的任何条款 ,或是“公司”或任何附属公司合计超过美元的存货价值的任何下跌。 (12)解除任何留置权或是支付任何负债与责任 (不论是绝对的、自然增长的、偶然的 ),但不包括体现在“最近的资产负债表”及此后发生的当前负债。 (13)“公司”或任何附属公司的任何财产或资产、不动产 (动产或固定资产 ,有形的和无形的 )被抵押、典当或是遭受任何留置。 (14)任 何财产以低于公允价值的赠送、出售、转让或是交换。 (15)做出或达成任何协定或共识 ,以进行前述任何事项。 款所提供信息的精确性。 包含在本协定、披露声明中的块状方或“公司”的陈述、保证 ,或是由卖方送达给买方的证物、清单、列表或是其他文件 ,以及由或代表卖方或“公司”根据本协定所构想的交易 (或与之相关 )已经提供或将被提供的任何执照中的声明 ,都不包括 ,或是到陈述或保证被做出之日或这样的执照被提供之日为止都不包括 ,对于一件重要事实的任何不真实的声明。 也没有忽略 ,或是到这样的陈述或保证被做出之日或这 类执照被提供之日为止也没有忽略 ,对于各处包含的声明不会被误解非常必要的重要事实。 就卖方、公司和附属公司所知 ,在披露日时或之前以书面形式已经向买方披露事项中 ,不存在可能会地“公司”或任何附属公司产生重大不利影响的事实。 款 投资目的。 卖方对的收购 (空白处填写将被卖方购买的买方证券 )是用它自己的账户以投资为目的进行的 ,而并不是为了再卖出或是分销。 卖方同意 :除了遵守在这样的证券上所规定的转让限制以外 ,它将不会对所购买的买方证券及其上的任何利益进行出售、分配、转让或是抵押。 购买方的。