某农村商业银行股份有限公司章程

某农村商业银行股份有限公司章程内容摘要：

能够表明其身份的有效证件或证明、股 权证 明；委托代理他人出席会议的，应 19 出示本人有效 身份证件、股东授权委托书和股 权证 明。 （二）法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，《企业法人营业执照》副本和股 权证 明（复印件应经公司签证）；委托代理人出席会议的， 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和股 权证 明。 （三）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ； ； ； (或盖章 )。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第五十一条 不得恶意委托 或征集 投票权：某一自然人股东参会所登记的 表决权不得超过本行总表决权的 5%；某一企业法人股东参会所登记的表决权不得超过本行总表决权的 10%。 第五十二条 本行股东大会实行股东权益登记及《出席证》制度，出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。 会议登记册载明参加会议人员姓名 (或 单位名称 )、身份证号码、住所地址、持有或代理表决权的股份数额、被代理人姓名 (或单位名称 )等事项。 召集人和本行聘请的律师将依据本行提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并对出席会议的股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数进行核准。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第五十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回 20 避，不参与表决，相关表决应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第五十四条 股东大会采取记名方式投票表决，当场公布表决结果。 每一审议事项的表决，应当至少有两名股东和一名监事参加清点。 第三节 股东大会提案 第五十五条 本行召开股东大会，持有或者合并持有本行发行在外有表决权股份总数 的 3%以 上的股东，有权向本行提出新的提案。 股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高 级管理层相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议作出答复或说明。 第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行经营范围和 股东大会职责范围； （二）有明确的议题和具体决议事项； （三）以书面的形式提交或送达董事会。 第五十七条 本行董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上 述规定对股东大会提案进行审查。 第五十八条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案 内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。 第四节 股东大会决议 21 第五十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会 做出普通决议，应由出席股东大会的股东 (包括股东代理人 )所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会 做 出特别决议，应由出席股东大会的股东(包括股东代理人 )所持表决权的三分之二以上通过。 第六十条 下列事项由股东大会以普通决议通过 : （一）董事会和监事 会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬。 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告； （六）除法律 法 规或 本 章程规定应以特别决议通过以外的其它事项。 第六十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过 : （一）本行增加或减少注册资本； （二）本行的分立、合并和解散； （三）章程的修改； （四）法律 法规 、行政法规或本行章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项 ； （五） 法律 法 规 和 本章程 规定 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的事项。 第六十二条 股东大会应当对所议事项及决议做成会议记录，由出席会议的董事签名。 会议记录应当与出席股东大会的签名册及授权委托书一并作为本行档案， 保存期限不少于 10年。 本行应将股东大会会议记 22 录、决议等文件在会议结束后 10日内报送所在地 银行业监督 管理机构备案。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第六十三条 本行股东大会实行律师见证制度，召开股东大会时由聘请律师对以下问题出具法律意见书： （一）会议的召集、召开程序 是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本行要求对其他有关问题出具的法律意见。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第六十四条 董事由股东大会选举或更换，经银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。 董事每届任期三年。 任期届满，可连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 23 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事会中由本行 员工 担任董事的人数应不超过董 事会成员总数的三分之一。 第六十五条 本行董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本行的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （ 二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判刑处罚，执行期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理 ，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被监管部门确定为市场禁入者且尚未解除禁入的人员； （七）因未履行诚信义务被其他商业 银行 或组织罢免职务的人员； （八）在本行借款逾期未还的个人或企业的任职人员； （九）不具备银监会《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》有关董事和高级管理人员任职资格条件的其他人员； （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。 董事在任职期间出现本条情形的，本行解除其职务。 第六十六条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律和本章程的 24 规定，对本行负有忠实义务和勤勉义务。 当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使职权，不得越权； （二 ）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益或擅自披露本行商业秘密； （三）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占本行的财产； （四）不得挪用本行资金； （五）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与本行交易有关的佣金或与本行订立合同或进行交易； （六）不得将本行资产以其个人名义或其他个人名义开立账户储存； （七）不得在本行正常业务范围之外以本行资产为本行的股东或其他个人债务提供担保； （八）不得未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本行业务同类的业务； （九）及时、完整、真实地向本行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系；在董事直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应及时告知关联关系的性质和程度； （十）不得以任何其他方式违反对本行的忠实义务。 第六十七条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的 25 商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （四）应当对本行定期 报告 签署书面确认意见 ， 保证本行所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第六十八条 董事、监事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，应当 依法 承担 相应 责任。 第六十九条 本行股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十条 董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地提出提案或发表意见，并应当持续地了解和关注本行的情况， 并对本行事务通过董事会及其专职委员会提出意见、建议。 第七十一条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行或董事会。 第七十二条 董事个人或其任职的其他企业直接或间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款要求向董 26 事会作了披露，并且董事会不将其 计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，本行有权撤销该合同、交易或安排，但对方为善意第三人的情况除外。 第七十三条 董事应当投入足够的时间履行职责。 董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会会议。 本行董事 (包括独立董事 )连续两次未能亲自或委托其他董事出席董事会，视为不能履行职责，董事会可建议股东大会予以撤换。 第七十四条 董事在任期届满以前提出辞职，应向董事会提出书面辞职报告。 如因董事的辞职导致本行董事会董事低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方 能生效。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 第七十五条 本章程有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。 第二节 董事会 第七十六条 本行设董事会，对股东大会负责。 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。 第七十七条 董事会由 9～ 11名董事（含独立董事）组成。 本行职工股东和除本行职工外的其他自然人股东担任董事的人数应符合银行业监督管理机构的要求。 董事会应当制定规范、公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。 第七十八条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会决议； （三）决定本行的经营计划和投资方案； 27 （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案； （五）制订本行增加或减少注册资本的方案； （六）拟订本章程的修改方案； （七）决定本行的内部管理机构设置； （八）制订本行的基本管理制度； （九）聘任和解聘本行行长，根据行长提名，聘任或者解聘副行长和财务、信贷、风险、稽核等主要部门负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）拟订本行的合并、分立和解散方案； （十一）审议批准本行 重大投资、重大资产处置方案、重大关联交易以及其他重大事项； （十二） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 第七十九条 本行董事会依法履行下列职责： （一）决定本行的风险管理和内部控制政策； （二）监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责； （三）负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任； （四）定期评估并完善本行的法人治理状况。 第八十条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面 说明。 未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长和财务、信贷、风险、稽核等主要部门负责人。 第八十一条 董事会根据需要设 立 人事提名及薪酬管理委员会、风 28 险 管理 与关联交易控制委员会、审计委员会。 各专门委员会经董事会明确授。