有限合伙协议书范本

有限合伙协议书范本内容摘要：

3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙立即接纳了新的普通合伙人，否则有限合伙进入清算程序。 第 五条 有限合伙人 有限责任 有限合伙人以其认缴出资额为限对有限合伙债务承担责任。 不得执行合伙事务 （ 1）有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。 任何有限合伙人均不得参与与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。 （ 2）有限合伙人行使除名、更换、选定普通合伙人权利时，应遵守本协议的明确规定。 （ 3）有限合伙人行使本协议的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与与管理或控制有限合 伙的投资或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。 监督权 有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 身份转换 经全体合伙人全体一致同意，有限合伙人可转变为 ipthhr，普通合伙人亦可转变为有限合伙人。 第 六条 决策委员会 普通合伙人在有限合伙设立后 [ ]个日内组建决策委员会，决策委员会由 [ ] 名委员组成，其中由有限合伙人提名 [ ]名委员，由普通合伙人提名 [ ]名委 员。 普通合伙人提名的委员担任决策委员会主席，并负责组织召开决策委员会会议。 决策委员会的之能包括： （ 1）批准超过有限合伙总认缴出资额 [ ]%或 [ ]万元以上的投资事项； （ 2）批准超过有限合伙总认缴出资额 [ ]%或 [ ]万元以上的重大资产处置、股权出售等； （ 3）批准有限合伙投资方向、行业、标准的确立和变更； （ 4）批准超过 [ ]万元以上的合伙费用开支； （ 5）批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙的关联交易事项； （ 6）批准普通合伙人认为应当征询决策委员会意见的其他事项； （ 7） 监督执行事务合伙人的工作； （ 8）提议召开合伙人会议。 对于决策委员会所议事项，有表决权的成员一人一票。 决策委员会会议通知期为 [ ]个工作日。 成员参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。 决策委员会会议可以采取 现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。 过半数有表决权成员参与的会议方为有效会议，会议决定由与会有表决权的成员过半数通过。 决策委员会及其成员在任何意义上均不应被视为参与有限合伙事务的管理及执行，其在任何情况下均不应以有限合伙之名义开展活动或进行 可能对有 限合伙构成约束力的行为。 各合伙人确认，决策委员会成员对有限合伙不负有信托义务；因为该等成员在担任有限合伙的决策委员会成员之外另有职责，故不应被要求以固定比例的时间参与决策委员会事务；除普通合伙人任命的成员之外的其他成员，亦不应被限制进行与有限合伙有竞争的业务或活动，除非其自身尚存在本协议之外的其他限制。 决策委员会成员参与决策委员会工作不领酬金，但会议相关的费用应由有限合伙承担。 第七条 合伙人会议 合伙人会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三 个月之内举行。 经代表有限合伙实际出资额十分之一以上的合伙人，决策委员会委员，普通合伙人提议召开临时会议的，应当召开临时会议。 合伙人会议由普通合伙人负责召集。 普通合伙人经提前 [ ]个工作日向有限合伙发出书面通知可召集年会或临时会议。 合伙人按照其实际认缴出资额的比例行使表决权。 下列事项经代表有限合伙实际出资额三分之二以上的合伙人通过决议决定： （ 1） 增加或减少合伙企业的合伙人； （ 2） 以合伙企业名义为他人提供担保 （ 3） 合伙人增加或者减少对合伙企业的出资； （ 4） 增加或减少有限合伙出资额 （ 5） 修订本协议 （ 6） 更换执行事务合伙人 （ 7） 处分合伙企业的不动产。 第八条 投资业务 投资目标 有限合伙的投资目标为主要对处于各个发展阶段的具有良好发展前景和退出渠道的企业进行直接或间接地股权投资或与股权相关的投资，以期实现良好的投资效益。 投资要求 （ 1） 有限合伙对 [ ]行业所占比例应当不低于 [ ]%； （ 2） „„ 投资限制 （ 1） 未得到决策委员会的事先同意，不得对同一项目公司进行超过有限合伙总认缴出资额 [ ]%的投资； （ 2） 未得到决策委员会的事先同意，不得投资于 [ ]行业； （ 3） „„ 第九条 资本账户、 收益分配与亏损分担 资本账户 （ 1） 有限合伙应为每一合伙人简历一个资本账户。 于每一季度的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。 （ 2） 下列项目应计为资本账目的增项：（ a）当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；及（ b）该合伙人于该期间内所缴付的出资额。 （ 3） 下列项目应计为资本账户的减项：（ a）合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及（ b）该合伙人于该季度内所分担的有限合伙亏损。 （ 4） 合伙人之资本账户并应根据本协议规定的其他特别分配进行进一步调整。 收益分配与亏损分担的原则 （ 1） 对于有限合伙取得的收益 ，普通合伙人有权分取 [ ]%；有限合伙人有权分取[ ]%。 （ 2） 有限合伙在总认缴出资额之内的亏损由所有有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。 取得现金收入时的分配 （ 1） 除非本协议另有规定，有限合伙经营期间取得现金收入不得用于再投资，应于取得之后的九十天内按照本 条约定进行分配。 根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙支付费用、清偿债务或履行其他义务的需要，普通合伙人有权在分配时预留合理数额资金。 （ 2） 因有限合伙人逾期缴付出资而向有限合伙支付的违约金 ，计为有限合伙的收入，在全体合伙人（但不包括支付该等违约金的合伙人）之间按实际出资比例份额分配。 非现金分配 （ 1） 在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽其合理努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。 非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自分配决定作出之日起十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，除非超过一半的决策委员会成员同意普通合 伙人确定的价值，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估，从而确定其价值。 如决策委员会同意普通合伙人确定的价值，则以此价值为准。 （ 2） 普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同按照 条进行了现金分配。 （ 3） 有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助个合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金资产分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。 普通合伙人激励分红收益返还 有限合伙清算时，经对有限合伙全部投资项目合并计算，如普通合伙人已经获得的分配总额超过根据本协议约定的分配原则应得到的分配总额，则普通。