紫光股份有限公司员工持股计划研究与方案设计(编辑修改稿)

紫光股份有限公司员工持股计划研究与方案设计(编辑修改稿)内容摘要：

% % 平均年薪 (万元 ) 平均持股 (万股 ) 资料来源 : 1999 年 4月 16 日 证券时报 这些统计数字已经足以说明在我国企业家作为“一种稀缺资源” 所面临的回报上的尴尬境地。 举个更为具体的例子： 1998 年实现 82亿元销售收入的海信集团公司总裁周厚健去年收入仅为 万元。 目前的国企老总待遇不高，一定程度上是 靠觉悟支撑，但许许多多的“ 59岁现象”对这种不靠制度靠觉悟的良好愿望敲响了警钟。 一方面，国有企业管理者直接的利益分享与其承担的巨大责任极不相称，另一方面，他们往往又能获得全部的企业控制权。 这种畸形的激励约束机制要么因缺乏激励导致企业毫无生气和人才流失，要么因缺乏约束导致严重的内部人控制及国有资产流失，从而成为搞活、搞好国有大中型企业的最大障碍。 通过在管理层及员工持股过程中执行效率优先的原则，可以将管理者与普通职工收入差距的兑现时间推向将来，一定程度上能延缓收入差距所带来的社会矛盾和压力。 考虑到我国目前的工 资及就业环境，加大对管理层的股权激励是解决效率与公平的矛盾的比较现实和有效的途径。 二 . 股票和资金来源 1. 资金来源 职工持股会的资金来源可能是以下某种方式或某几种方式的组合。 1).员工个人现金出资； 2).员工将来每月工资奖金中扣除； 8 3).大股东捐赠； 4).公司给员工的贷款：为鼓励员工持股，公司划出专项基金，贷给员工认购股本。 贷款本息在每年分红中直接扣还。 而员工则以持有的股票作为抵押； 5).大股东直接贷款给员工； 6).公司或公司大股东为员工担保向银行贷款； 7).专项奖励基金：奖金专门用于购买本 企业股份； 8).从企业公益金中提取一定比例：这需要得到股东大会的批准。 但国有企业前期形成的资本积累不仅有物质资本的贡献，也有人力资本的贡献。 由于过去企业职工的工资水平普遍较低，现在把过去资本积累应付给职工的福利费用于支付部分职工持股的资金来源有其合理性，当然，其比重不宜过高； 2. 股票来源 1).存量部分：现有国家股、法人股或流通 A股。 鉴于中国股票二级市场的现状，从二级市场直接购买流通 A 股在现阶段不具普遍现实意义。 所以，现有国家股或法人股理应成为管理层及员工持股的主要股票来源。 2).增量部分：国家股或法人 股的配股、定向增发股票。 国家股或法人股的转配能否成为职工持股会的股票来源，很大程度上将取决于配股价格是否合理；向职工定向增 发 股票则需要股东大会及证监会的批准； 三 . 操作模式 1. 现金购买模式 现金直接购买模式是指管理层和职工以现金出资获得公司股份，既可以直接受让国家股、法人股或流通股，也可以通过定向增发新股或认购国家股或法人股的转配股的方式成为股东。 这种模式最大的缺陷在于职工尤其是管理层的出资困难，因为：首先持股会必须拥有较多的股份，否则无关痛痒收效甚微，其次管理层必须与职工拉开持股数量差距。 融资 购买模式 融资购买模式是指企业的管理层及员工借助融资手段购买公司股份。 融资主体可能是公司、股东、金融机构等，从而派生出若干可能的运作方式。 我们主要提出以下两种方式。 1).分期付款方式 出售方为国有股股东，购买方为职工持股会。 职工个人首期出资一定比例如 30%后，即拥有 100%股票的收益权和投票权。 而后，职工持股会以股票 9 所分红利等付清剩余 70%款项后即完全获得股票的所有权。 分期付款期限为10 年， 10 年内任何时候付清款项即获所有权。 这种方式下主要的变量是首期付款比例、出售价格及每年可能的平均分红，可根据实际情况 作出调整。 2).“现金 +贷款”购买，“分红 +奖金”还贷 职工出资 50%左右，其余款项由职工通过所持股票抵押或公司及公司股东担保贷款融资，贷款方可以是银行，也可能是公司或公司的其他股东。 购买股票可以是存量部分的国有法人股，也可以认购国有法人股的转配部分。 职工将来以分红等用于还本付息。 考虑到贷款的利息负担，在这种方式下，职工仅仅依靠分红收益可能会很难偿还贷款，还必须考虑从其工资或奖金中扣减。 2. 直接奖励模式 在这种模式下，公司以国有股东持有股票为库藏股（实际上是与国有股东达成某种协议以规避我国公司法关于公司不 得回购股份的规定：国有股东承诺以当年净资产作价提供该奖励计划所需股票），以 5 年或 10年为一期执行股票奖励计划。 奖励对象为职工持股会，公司（或公司的大股东）拟将每年净资产增值部分按一定比例折合成公司股票拿出来作为奖励。 例如，具体操作可以考虑：公司净资产 （某年度公司净产收益率 — 全国非亏损上市公司该年度的平均净资产收益率）  10% = 应拿出来奖励的金额。 该金额除上公司当年每股净资产即为应拿出来奖励的股票数。 但是，如果公司某年度净资产收益率低于全国上市公司标准，则以上值为负，意味着罚没。 这种模式的操作 要点是通过持股会的内部分配加大对管理层的奖励力度。 3. 期权激励模式 由公司董事会通过，授予持股会一定数量的购股期权，期限为 10 年内任何时候，执行价格以起始日净资产价格溢价一定比例（如 30%）计价。 实际操作时应考虑通过持股会的内部分配加大对管理层的激励，同时考虑到个人出资的困难，应允许在职工内部有偿转让购股期权。 4. 股权互换模式 职工持股会先在职工中通过募集资金、技术折股和管理折股等合法程序成立或控股一家公司，目的是明晰产权。 而后由公司对持股会持有的公司进行股权互换式吸收合并，在互换定价时对母公司采用净资 产估价，对目标公司考虑到其增长性及人力资本价值采用市盈率定价法估价。 吸收合并后，目标公司法人地位消失，同时职工持股会依法成为原公司的股东。 这种模式是解决那些历史原因导致产权不明，同时人力资本对原始积累作出了巨大贡献的公司（比如高科技企业）的管理层及员工持股问题的有效途径。 10 方案篇 紫光股份职工持股会实施背景 紫光股份有限公司（以下简称紫光股份）隶属清华紫光（集团）总公司，是一家即将上市的高科技产业公司。 紫光股份员工构成年轻化、知识化，它现有正式员工共 456 人，平均年龄 岁，其中 68%为 30 岁以下 ，员工中博士占 5%，硕士 32%，本科 48%，专科 12%，拥有高级、中级和初级技术职称的员工比例分别为 10%、 38％和 39%。 目前我国证券法规定新的上市公司已不再允许直接购买职工内部股，而如何充分体现管理层经理人员的特殊人力资本价值，调动所有员工的工作积极性和提高其工作效率，使员工利益和企业利益更加一致化，追求高效率的企业治理结构，一个合法、合理并将行之有效的员工持股计划在此就显得尤为重要。 员工持股，以资产为纽带，把员工的个人利益与企业整体利益紧紧地捆绑在一起。 买进所在企业发行的股份，这种股份不转让，不交易 ，不继承，只能分红获取收益。 这样把职工与企业连在一起，一荣俱荣、一损俱损，从而真正调动职工的积极性。 以下将以激励公司管理层和其他重要员工为重点、以福利导。