管理制度-某企业集团章程(编辑修改稿)

管理制度-某企业集团章程(编辑修改稿)内容摘要：

有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第五十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。 董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表 14 公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第五十六条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数或该董事未参加表决的会议上批准了该事项，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露，否则公司有权撤消合同、交易。 第五十七条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议 ，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第五十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 第五十九条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。 在股东会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。 第六十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东 负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，具体由董事会在同意该董事辞职的同时规定。 第六十一条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第六十二条 公司不以任何形式为董事纳税。 第六十三条 本节有关董事义务的 规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。 15 第二节 董事会 第六十四条 公司设董事会，董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。 第六十五条 董事会由 名董事组成，设董事长一人，副董事长 人。 第六十六条 董事会行使下列职权： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七） 拟订公司重大收购或者合并、变更、分立和解散方案； （八） 在股东会授权范围内，决定公司 的风险投资、资产抵押及其他担保事项； （九）审定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司总监等高级管理人员。 财务部经理由董事会提名并研究决定聘任和解聘事宜，但征求总经理意见。 决定以上人员报酬事项和奖惩事项； （十一）审订公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十四）股东会授予的其他职权。 第六十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出 具的有保留意见的 审计报告向股东会作出说明。 第六十八条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。 第六十九条 董事会应当按照股东会授予的运用公司资产的风险投资权限，建立 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 16 会批准。 第三节 董事会秘书 第七十条 董事会设董事会秘书。 董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 第七十一条 董事会秘书应当具备一定的专业知识和经验，由董事会任命。 第五十一条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘 书。 第七十二条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的由董事会和股东会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 第七十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第七十四条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解 聘。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 第六章 董事长 第七十五条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第七十六条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查股东会决议和董事会决议的执行； 17 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下 ，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告。 （五）签署公司债券； （六）支配和调用税后利润，但受监事会监督； （七）对总经理资金使用情况负检查和质询的责任； （八）在征求总经理意见的前提下任免公司财务总监； （九）对总经理的生产经营计划进行监督，检查和提出质询； （十）董事会授予的其他职权； 第七十七条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长或其他董事代其行使职权。 第七十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 十日以前书面通知全体董事。 第七十九条 有下列情形之一的，董事长应在 个工作日内召集董事会会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）总经理提议时。 第八十条 董事会召开董事会会议的通知方式为： ；通知时限为：。 第八十一条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议 期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第八十二条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 每一董事享有一票表决权，决议必须经出席会议的董事过半数通过，方为有效。 18 第八十三条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第八十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名，代理事项，权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席，视为放弃在该次会议上的表决权。 第八十五条 董事会决议表决方式为：。 每名董事有一票表决权。 第八十六条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。 出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为。 第八十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成，反对或弃权的票数）。 第八十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与会议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。