合伙协议补充协议

合伙协议补充协议内容摘要：

）。 合伙企业应于投资项目退出之日支付届时按照本协议第 （ 1）（ a）计算的管理费，如未能足额支付，则转至下一退出之日与届时应付之管理费合并支付。 （ 2） 合伙企业发生的下列费用由普通合伙人在管理费中列支 ： （ a） 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用； （ b） 与合伙企业的管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电费、办公设施费用、通讯费。 投资项目费用 合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管、投资中介及其他通常无法由 执行事务 合伙人向合 伙企业提供的专业服务的相关费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目直接费用（ “ 投资项目费用 ” ），应由合伙企业承担；其中能够由投资组合公司承担的， 执行事务 合伙人应尽可能使投资 目标 公司承担。 第 6条 收益分配与亏损分担 收益分配 合伙企业收到的项目投资收入、临时投资收入、逾期出资滞纳金 、违约赔偿 及其他应归属于合伙企业的收入，在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后（统称 “ 可分配收入 ” ）应按照如下约定分配： 磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议 13 （ 1） 项目可分配收入： （ a） 合伙企业取得的项目投资收入在扣除相关税费、合伙费用及其他费用后的可分配部分 （ “ 项目可分配收入 ” ）一般不再用于项目投资，应于取得之后尽快进行分配。 合伙企业应将项目可分配收入分配给分担相关项目投资成本的合伙人。 （ b） 项目可分配收入按下列原则和顺序进行分配： I. 在所有有限合伙人之间进行分配，直至所有有限合伙人均收回其实缴出资额 ； II. 如 按 （ 1）（ b） I的方式分配完毕后有剩余，则向全体有限合伙人分配相当于其实缴出资额 R%/年的收益额。 其中： i. 对于实缴出资额低于 300万元的有限合伙人， R=12； ii. 对于 实缴出资额 高于 300万元的有限合伙人， R=； III. 如 依次按 （ 1）（ b） I、 II的方 式分配完毕后 有 剩余，则分配给普通合伙人。 （ c） 合伙企业投资目标公司向合伙企业 在正常投资期限（ 6 个月至 12个月 ）内 偿还投资的，合伙企业可以向有限合伙人进行相应的分配，有限合伙人应接受该等分配安排并在取得上述 （ 1）（ b）约定的分配后优先退出合伙企业。 （ d） 可分配收入中的非现金收入按照上述第 （ 1）（ b）项约定分配，但是： I. 在 合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资和相应的收益（包括但不限于股权投资、债权投资及其他可期得收益）变现，避免以非现金方式分配；但如果经由执行事务合伙人的最大努 力无法变现或根据执行事务合伙人的判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，再以非现金方式进行分配。 非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，执行事务合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。 II. 合伙企业分配非现金时， 执行事务 合伙人应协助各合伙人办磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议 14 理所分配资产的转让登记手续；接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托 执行事务 合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由 执行事务 合伙人和相关的合 伙人另行协商。 （ 2） 为避免疑问，各方明确，合伙企业计算收益的方式如下： I. 合伙企业将合伙人出资投资至目标公司之日（包含）至合伙企业收到投资目标公司偿还投资之日（包含）期间，以本协议第 条（ 1）（ b）约定的方式计算收益； II. 合伙企业收到投资目标公司偿还投资之日（不包含）至合伙企业向合伙人支付收益之日（不包含）期间，以同期银行活期存款利息计算收益。 上述收益均在扣除相应税费后向合伙人进行相应的分配。 依本 条款向有限合伙人分配收益时，如合伙企业的收益额不足以使全部有限合伙人收到本款所述的收益额的，则有限合伙人收到的 收益额应根据其实缴出资额并按上述 （ 1）（ b） II 项 约定的收益率按比例降低。 （ 3） 本条所指的年均按 365 天计算。 亏损分担 合伙企业的合伙人按下列顺序承担合伙企业的各项亏损，同一级别的合伙人之间应按其认缴出资额比例分担： （ 1） 由普通合伙人以其认缴出资额为限承担； （ 2） 由有限合伙人以其认缴出资额为限承担。 所得税 根据《合伙企业法》的规定，合伙企业并非所得税纳税主体。 合伙企业支付给 作为自然人的 合伙人的 可分配收入 ， 已 根据法律法规由合伙企业代扣代缴 该合伙人的所得税，该合伙人预期收益为代扣代缴后收益 ；支付给作为法人 或其他组 织 的合伙人的可分配收入， 根据法律法规 合伙企业不 得 代扣代缴 该合伙人的 所得税 ，应直接支付给该 合伙人 自行处理， 作为补贴，该合伙人 预期年化收益 率 增加 1%。 第 7条 合伙企业的财务管理 资本账户 磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议 15 （ 1） 合伙企业内部为每个合伙人分别开立一个资本账户。 每一个合伙人的资本账户余额应于每一季度的最后一日根据当期的变化情况应进行调整： （ a） 下列项目应记为资本账户的增项： I. 合伙企业的收益中该合伙人应得的份额；及 II. 该合伙人缴付的实缴出资额。 （ b） 下列项目应记为资本账户的减项： I. 已支付给该合伙人的现金或非现金的价值； II. 该合伙人所分担的亏损。 （ 2） 合伙人的资 本账户应根据本协议的特别约定进行进一步的调整。 记账 执行事务 合伙人应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。 普通合伙人应当在法定期限内保留会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的依据。 这些会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。 会计年度 合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的 12月 31 日止。 审计 合伙企业应于每一会计年度 （含首个会计年度） 结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计 ， 审计机构由 执行事务 合伙人从具有较高声誉的会 计师事务所中选定。 当合计持有合伙企业 三分之二 以上实缴出资额的合伙人提议更换审计机构时， 执行事务 合伙人应召集合伙人会议，讨论审计机构的更换事宜。 财务报告 （ 1） 执行事务合伙人应于合伙企业成立 后第一个完整半年度结束时起，每 半年度向 全体 合伙人提交未经审计的财务报告。 （ 2） 执行事务合伙人应于合伙企业成立 后第一个完整年度结束时起，于每年 4 月 30 日前向 全体 合伙人提交上一年度经审计的财务报告。 （ 3） 出于保护高度机密以及敏感信息之目的， 执行事务 合伙人有权对上述报告进行必要的编辑。 磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议 16 查阅会计账簿 有限合伙人在提前十五个工作日书面通知的前 提下，有权在正常工作时间亲自或委托代理人为了与其持有的合伙企业权益相关的正当事项查阅合伙企业的 总分类 会计账簿，费用由其自行承担。 有限合伙人在行使本条款下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。 保密信息 对于受合伙企业与投资 目标 公司达成之保密协议限制或由于法律法规限制不能披露的信息， 执行事务 合伙人无需向 其他 合伙人提供。 第 8条 后续募集、 权益转让及退伙 后续募集 （ 1） 执行事务合伙人依本条获得授权，在合伙企业设立完成届满【 12】个月前，可以【 2020】万元为上限向现有合伙人或新的有限合伙人（统称“后续认缴人 ”）进行一次或数次后续募集。 （ 2） 每个后续认缴人的认缴出资额不应低于 100 万元，但执行事务合伙人在特定情况下有权决定调整此最低额度限制和最低整数倍额。 （ 3） 下列条件全部满足之日，为后续募集的完成日（“后续募集完成日”）： （ a） 新的有限合伙人经执行事务合伙人批准入伙； （ b） 后续认缴人已签署如本协议附件二所列格式和内容的认缴确认函，确认其同意认缴出资额并同意受本协议及其修订版本约束。 （ 4） 后续募集完成日后， 执行事务 合伙人应当认定该后续认缴人成为合伙企业的 “ 有限合伙人 ” ，并将其在本协议附件一有限合伙人名册上登记、依法办理相应的变更 登记手续。 （ 5） 后续认缴人应按照本协议第 款约定的方式和要求缴付其出资。 后续募集完成日后， 执行事务 合伙人将向后续认缴人发出首次缴付出资通知，后续认缴人应在首次缴付出资通知发出后五个工作日内缴清其首次出资。 （ 6） 后续认缴人一旦经 执行事务 合伙人认定成为合伙企业的有限合伙人，应被视同自首轮募集完成日即已加入， 后续认缴人的收益分配按照其认缴出资实际到账的时间计算。 磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议 17 （ 7） 后续认缴人一旦被认定为有限合伙人，即享有与同类有限合伙人同等的权益并承担同等义务。 权益转让及出质禁止 （ 1） 有限合伙人权益转让 如果有限合伙人（ “ 转让方 ” ）欲将 其拥有的合伙企业权益转让或出售（统称 “ 转让 ” ）给任何第三方（ “ 拟受让方 ” ），转让方应完全遵守本款及本协议其他相关条款之约定，否则可能导致 执行事务 合伙人认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。 （ a） 转让方申请转让其持有的全部或部分合伙企业权益的，当下列条件全部满足时方为一项 “ 有效申请 ” ： I. 权益转让不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定，或由于转让导致合伙企业的经营活动受到额外的限制； II. 权益转让不会导致任何有限合伙人的认缴出资额低于人民币100 万元； III. 拟受让方已向 执行事务 合伙人提交关于其同 意受本协议约束及将遵守本协议及转让方与 执行事务 合伙人签订的关于认缴本合伙企业出资的入伙协议的约定、承继转让方全部义务的承诺函，以及 执行事务 合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息； IV. 转让方或拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的合伙企业及 执行事务 合伙人所发生的所有费用。 （ b） 转让方就其拟转让合伙企业权益事宜，应与 执行事务 合伙人协商一致，并获得 执行事务 合伙人确认；但如果拟受让方为转让方的关联人且转让方为拟受让方之后续出资义务承担连带责任的，一般情况下 执行事务 合伙人应予同意 ，其他合伙人对执行事务合伙人的该等决定予以认 可。 （ c） 若 执行事务 合伙人认为拟议中的转让符合合伙企业的最大利益，则可决定放弃上述 （ 1）（ a）所列第 Ⅱ Ⅳ 项规定的一项或数项条件，认可一项有关合伙企业权益转让的申请为 “ 有效申请 ”。 磐安德弘仁和投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议之补充协议 18 （ d） 全体有限合伙人在此同意放弃对执行事务合伙人认定的有效申请所对应的转让权益的优先购买权，授权执行事务合伙人办理份额转让事宜。 （ e） 依据上述 （ 1）所列第（ a）至（ d）项约定受让合伙企业权益的当事方（ “ 受让方 ” ），签署本协议附件三所列格式和内容的确认函（ “ 受让确认函 ” ），并经 执行事务 合伙人认定后成为合伙企业的有限合伙人， 执行事务 合 伙人应在本协议附件一有限合伙人名册上登记 ，并 依法办理相应的企业变更登记手续。 （ 2） 普通合伙人的权益转让 （ a） 除依照本协议之明确约定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式 转 让其拥有的合伙企业权益。 （ b） 若出现以下情形，为使合伙企业继续存续确需转让 作为执行事务合伙人的 普通合伙人持有的合伙企业权益，且受让人承诺承担原作为执行事务合伙人的 普通合伙人之全部责任和义务，经其他合伙人依据本协议第 （ 2）项约定作出决议， 作为执行事务合伙人的 普通合伙人方可转让其持有的合伙企业权益，否则合伙企业进入清算程序： I. 作为执行事务合伙人的 普 通合伙人依据本协议约定或相关法律规定当然退伙，并且有限合伙人决定接纳新的 作为执行事务合伙人的 普通合伙人；和 /或 II. 有限合伙人依据本协议约定将 作为执行事务合伙人的 普通合伙人除名并决定接纳新的 作为执行事务合伙人的 普通合伙人。 （ c） 若经合计持有合伙企业 三分之二 以上实缴出资额的合伙人同意，作为执行事务合伙人的 普通合伙人可将其持有的合伙企业权益转让给非关联人。 （。