佛山高明顺银村镇银行股份有限公司章程

佛山高明顺银村镇银行股份有限公司章程内容摘要：

推举一人担任会议主持人 ,继续开会。 第六十五条 本行可以制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 第六十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 第六十七条 除涉及本行秘密商业信息不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级 管理人员，在股东大会主持人的协调下，应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会指定人员负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东（包括股东代理人）所持有的有表决权的股份数及 占本行股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点以及股东对每一议案的表决结果； — 14 — （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。 股东大会决议和会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十二条 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项，由 股东会以 普通决议通过。 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行本行债券 （三）本行的分立、合并、变更公司形式、解散和清算 ； （四）本行章程的修改 （五）股权激励计划； （六）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最近一期经审计资产总额 30%的； （七）本行章程规定和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第七十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第七十四条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向本行股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第七十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表— 15 — 决；股东大会就选举董事、监事进行表决时，所持每一股份有一表决权。 第七十六条 股东大会可以采取记名方式投票表决或以举手表决等方式进行表决。 除法律、法规另有规定、银行业监督管理机构等有权主管机关另有要求或下列人员在举手表决以前或者以后要求以记名方式投票表决的以外，股东大会可以举手方式进行表决： （一）会议主持人； （二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；或 （三）单独或者 合并计算持有在该会议上有表决权的股份 10%以上的一个或者若干股东 (包括股东代理人 )。 在以举手方式进行表决的情况下，会议主持人根据举手表决的结果，宣布提案的审议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。 第七十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第七十八条 会议主持人如果对提交表决的决 议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第七十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，其任职资格应报银行业监督管理机构审核。 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，本行将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第八十条 本行董事（包括独立董事）为自然人，除法律、法 规及银行业监督管理机构等有权主管机关另有规定以外，董事无需持有本行股份。 本行董事应当符合法律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关要求的任职资格条件。 有下列情形之一的，不得担任本行的董事： — 16 — （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序 ,被判处刑罚 ,执行期满未逾五年 ,或者因犯罪被剥夺政治权利 ,执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理 ,对该公司、企业的破产负有个人责任的 ,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人 ,并负有个人责任的 ,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被银行业监督管理机构或证券监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的； （七）因未履行诚信义务被其他商业银行或组织罢免职务的； （八） 在本行借款逾期未还的个人或在本行借款逾期未还的企业任职的。 （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5 年。 （十）法律、法规或部门规章规定不能担任公司或商业银行之董事或高级管理人员的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的 ,该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的 ,本行应解除其职务。 第八十一条 董事由股东大会选举或更换，董事每届任期三年。 董事的任职资格须经银行业监督管理机构审核。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期届满未及时改选 ,在改选出的董事就任前 ,原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本行章程的规定 ,履行董事职务。 股东大会在遵守相关法律和法规规 定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免 (但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响 )。 董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任。 第八十二条 由本行高级管理人员及职工代表担任的董事之候选人可由本行职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举产生和向股东大会提名，并由股东大会选举确定。 — 17 — 第八十三条 董事应当遵守法律、法规和本行章程的规定，对本行负有下列忠实义务： （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入 ,不得侵占本行的财产； （二）不得挪用本行资金；不得将本行资产以其个人名义或者以其他名义开立 账户存储，除本行正常业务外，未经股东大会或者董事会同意，不得将本行资金借贷给他人，或者以本行资产为他人提供担保； （三）不得违反本行章程的规定或未经股东大会同意 ,与本行订立合同或者进行交易； （四）在其职权范围内行使权力，不得越权； （五）未经股东大会同意 ,不得利用职务便利 ,为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会 ,自营或者为他人经营与本行业务同类或类似且具有竞争关系的业务； （六）不得将与本行交易的佣金归为己有； （七）不得擅自披露本行秘密； （八）不得利用其关联关系损害本行利益； （九）遵守本行章程，忠实 履行职责，维护本行利益，不得利用其在本行的地位和职权为自己谋取私利； （十）法律、法规及本行章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入 ,应当归本行所有；给本行造成损失的 ,应当承担赔偿责任。 第八十四条 董事应当遵守法律、法规和本行章程，对本行负有下列勤勉义务： （一）应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读本行的各项商务、财务报告，及时了解本行业务 经营管理状况，应当对本行定期报告签署书面意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （四）亲自行使被合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或— 18 — 者监事行使职权，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； （六）法律、法规及本行章程规定的其他勤勉义务。 第八十五条 未经本行章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。 董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第八十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。 第八十七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在 2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本行章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 时生效。 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。 第八十八条 董事执行本行职务时违反法律、法规、部门规章或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 董事会 第八十九条 本行 设董事会，对股东大会负责。 本行董事会由 5 名董事组成。 董事会成员的结构，应当符合法律、法规及银行业监督管理机构等有权主管机关的规定。 本行董事会设董事长 1 名。 董事长由本行董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长任期 3 年，可以连选连任。 第九十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定本行的经营计划、投资方案以及重大资产处置方案； （四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案； — 19 — （五）制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制 订本行增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订本行重大收购、收购本行股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定本行的对外投资、收购 /出售资产、资产抵押、对外担保事项、重大关联交易等事项； （九）决定本行内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘本行行长；根据行长的提名，聘任或者解聘本行副行长、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定本行的基本管理制度； （十二）制订本行章程的修改方案； （十三）管理本行信息披露事项； （十 四）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十五）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十六）审议同意股东转让及质押其股份； （十七）法律、法规或本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（十）、（十二）项以及重大投资、重大资产处置方案。