某药业公司创业板上市后章程文本(编辑修改稿)

某药业公司创业板上市后章程文本(编辑修改稿)内容摘要：

会也可同时聘请公证人员出席股东大会。 第 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋 事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。 第 条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 13 页 共 29 页 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定 代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： ㈠ 代理人的姓名； ㈡ 是否具有表决权； ㈢ 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示； ㈣ 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； ㈤ 委托书签发日期和有效期限； ㈥ 委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第 条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的委托书或者其他授权文件应当进行公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为 法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。 第 条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。 签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第 条 在年度股东大会上，董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。 第 条 在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括： ㈠ 公 司财务的检查情况； ㈡ 董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况； ㈢ 监事会认为应当向股东大会报告的其他重事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第 条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 14 页 共 29 页 定利润分配 预案或者公积金转增股本预案。 第 条 股东大会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。 年度股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。 第 条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。 临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及第 条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第 条 股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股 东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第 条 股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。 改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 第 条 董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的，公司董事会应向证券交易所说明原因，董事会有义务采取必要的措施尽快恢复召开股东大会。 第 条 除涉及公司商业 秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 第四节 股东大会决议 第 条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第 下列事项由股东大会以普 通决议通过： ㈠ 董事会和监事会的工作报告； ㈡ 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； ㈢ 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； ㈣ 公司年度预算方案、决算方案； ㈤ 公司年度报告； ㈥ 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 15 页 共 29 页 第 下列事项由股东大会以特别决议通过： ㈠ 公司增加或者减少注册资本； ㈡ 发行公司债券； ㈢ 公司的分立、合并、解散和清算； ㈣ 公司章程 的修改； ㈤ 回购本公司股票； ㈥ 公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项。 第 条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第 股东大会采取记名方式投票表决。 第 条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。 第 条 会议主 持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 第 条 会议主持人如果对提交表决的决议有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第 股东大会应有会议记录。 会议记录记载以下内容： ㈠ 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； ㈡ 召开会议的日期、地点； ㈢ 会议主持人姓名、会议议程； ㈣ 各发言人对每个审议事项的发言要点； ㈤ 每一表决事项的表决结果； ㈥ 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容； ㈦ 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第 条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。 股东大会的会议记录，保存期为十年。 第 条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序 的合法性等事项，可 以进行公证。 第 条 股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 16 页 共 29 页 事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 股东大会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。 第 条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式、每项提出案表决结果以及聘请的律师意见。 对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股 比例和提案内容。 第 条 会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应在股东大会决议公告中做出说明。 第五章 董事会 第一节 董 事 第 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 公司董事中包括独立董事。 第 《公司法》第 57条、第 58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且 禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。 第 条 独立董事应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 下列人员不得担任独立董事： ㈠ 上市公司的雇员； ㈡ 近一年内曾在上市公司任职的人员； ㈢ 上市公司股东或股东的雇员； ㈣ 其他与上市公司、上市公司管理层或关联人有利害关系的人员。 第 条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。 董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日计算，至本届董事会任期届满时为止。 第 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定。 忠实履行职责，维护公司利益。 当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： ㈠ 在其职责范围内行使权利，不得越权； ㈡ 除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或进行交易； ㈢ 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； ㈣ 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； 中国最大的管理资源中心 (大量免费资源共享 ) 第 17 页 共 29 页 ㈤ 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； ㈥ 不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； ㈦ 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会； ㈧ 未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； ㈨ 不得将公司资产以个人名义或者以他人名义开立帐户储存； ㈩ 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； (十一 ) 未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律 有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 该董事本身的合法利益有要求。 第 董事应谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： ㈠ 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；。