摩根精湛财技狩猎蒙牛牛根生们被动搏命(编辑修改稿)

摩根精湛财技狩猎蒙牛牛根生们被动搏命(编辑修改稿)内容摘要：

为主要管理层股东和前期 (199920xx 年 )呼市溢价投资者设计的境外上市利益退出机制，而并非单纯的员工股权激励期权机制。 这里体现着国际第一大行精湛的 “ 投资迷宫 ” ，让我们把这 个迷宫彻底解开，推理这些咬合精密的数字之间的奥妙。 199920xx 年，牛根生带着 “ 蒙牛 ” 一路狂奔，不到 3 年就过了年销售额 10 亿元的大关，在乳品行业出人头地。 而且， “ 蒙牛 ” 没有任何国有资产，主要注册资本都是自然人提供的，产权组织模式 “ 天然与国际接轨 ” ，因此，早已觊觎中国乳业版图的摩根 11 士丹利当然觉得它的投资价值远高于其他 3家竞争者 — 那些国有公司盘根错节的产权与人际关系足以让外资望而却步。 摩根士丹利与 “ 蒙牛 ” 早在 20xx 年即开始进入实质性的接触阶段，一年中迟迟不能成交的矛盾焦点，自然是投资的溢价比例 和所能占有的 “ 蒙牛 ” 股份上限。 20xx 年，牛根生接触英联投资后，形势发生了逆转， “ 英联 ” 的加入把投资出价抬高了 20%，最后， “ 英联 ” 、鼎晖和摩根士丹利约定和平瓜分 “ 蒙牛 ” 的投资权，并结成战略联盟同进同退，以免互相竞争性抬价导致资本方一损俱损。 外资系内部讨价还价的结果是，三家投资者的比例为：摩根士丹利占约 2/3，剩下的 1/3 由鼎晖和英联按照约 2： 1 的比例分配。 外资系与 “ 蒙牛 ” 讨价还价的结果是这样的： 20xx 年底， “ 蒙牛股份 ” 的税后利润是 7786 万元，牛根生 担保 能够在未来一年至少实现复合增长翻番。 因此，投资机构联盟认为，目前以 8 倍市盈率投资 “ 蒙牛股份 ” 是比较稳妥的，因为第二年企业业绩翻番至少会使市盈率降低到 4 倍，那就很划算了。 “ 蒙牛股份 ”20xx 年 7786 万元税后利润乘以 8 倍市盈率，可以得出当时 “ 蒙牛股份 ” 的总价值应该是 亿元。 不过，牛根生最多肯让出来不超过 1/3 的股权，那这 32%的部分就值 亿元，外资系与 “ 蒙牛 ”达成的交易是： 亿元投资占其不超过 1/3 的股权。 这个原则确定下来后，执行起来还有很多法律障碍，那就是，中国的资本市场中发起人股份是不能流通的，外国资本将来如何退出呢。 “ 蒙牛 ” 员工高价购买的大量原始股又如何退出呢。 外资系给牛根生设计了一个 “ 投资迷宫 ” ，那就是 — 以红筹股的形式境外上市。 可是，蒙牛公司上至老板下到职工都不是富豪，哪里去搞美元呢。 摩根士丹利又端出了一个绝妙的解决方案 — 成本价出资的 “ 蒙牛 ” 员工去注册金牛公司，溢价出资的 “ 蒙牛 ” 关系户去注册银牛公司，然后 “ 金牛 ” 和 “ 银牛 ” 原来那些股东们以在 “ 蒙牛股份 ” 出资的实际比例为 12 比值 (1634： 3468)，以面值 (1 美元 /股 )认购开曼公司的股份。 这样一来，他们每人只需要掏几美元就可以最终合计持有开曼公司 5102 股股份。 而开曼公司只有 1000 股股份，不够分，怎么办呢。 扩股 1 亿倍并分类， A 股留出 5200 股，正好满足 5102 股的需求，剩下的全部是 B 股，由外资系以 亿元认购。 这 亿元就是 万美元的来由。 而谢秋旭持 有银牛 %的股权乘以 “ 蒙牛系 ” 保留的 67%公司控制权，正好等于他原来在 “ 蒙牛股份 ” 的股权比例： 42%(图 1)。 根据开曼公司法，公司的股份可以分成 A 类和 B 类， A 类一股有十票投票权， B 类一股有一票投票权， “ 金牛 ” 和 “ 银牛 ” 拿了 5102 股 A 类股，有 51020 票的投票权，那外资投资机构联盟就最多只能拿 48980 股 B 股，因为 48980： 51020＝ 49%:51%。 这就是为什么外资系出资的 万美元要以 530 美元 /股的价格购买 B 类股票 48980股的原因。 为什么开曼公司内部的 “ 蒙牛系 ” 与外 资系的投票权要维持在 51%： 49%呢。 因为，外资系答应牛根生 亿元投资所占的 “ 蒙牛 ” 股权不超过 1/3。 开曼公司算外资企业，根据 WTO 开放市场协议， 20xx 年外资只能控股 “ 蒙牛股份 ” 这类企业 2/3 的股权，这 2/3 分一小半 (49%)给摩根士丹利，正好不超过 “ 蒙牛股份 ” 总股本的 1/3。 那么，为什么要设置 A 类股和 B 类股呢。 笔者根据行业经验认为这体现着资本的凶狠： 20xx 年 9 月，在开曼公司内部， “ 蒙牛系 ” 掌握的 A 类股和外资系掌握的 B 类股的投票权虽然是 51%： 49%(图 3)，但是，股份数量比例却是 %： %。 如果 “ 蒙牛 ”的管理层在一年之内没有完成高速增长的任务，那么 A、 B 股之间的转化很可能不会发生，则开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的投资现金将要由投资方完全控制，并且投资方将因此占有 “ 蒙牛股份 ”%( 开曼公司内部的 %股权，乘以开曼公司对 “ 蒙牛股份 ” 的 %股权 )的绝对控股权，可以随时更换 “ 蒙牛股份 ” 的管理层。 13 图 3： 20xx 年 9 月外资联盟增资后的蒙牛股份股权结构 因此，这些看似眼花缭乱的数字，体现着资本逐利的秘密：这种苛刻的条件下， “ 蒙牛 ” 无疑只有搏命狂奔。 如果 “ 金牛 ” 和 “ 银牛 ” 的股东们具有这个知识，恐怕不会答应，他们 199920xx 年真金 白银 的几千万元 投资，如果经营失败就会被外资摊薄，从而彻底失去对公司的控制权。 幸运的是，到了 20xx 年 8 月，牛根生就已经提前完成任务了。 “ 蒙牛股份 ” 的财务数据显示：销售收入从 20xx 年底的 亿元，增至 20xx 年底的 亿元，销售收入增长了 144%，税后利润从 7786 万元增至 亿元，增长了 194%。 14 事实上，《招股说明书》中披露的以下事件也印证了笔者的推测： 9 月 19 日， “ 金牛 ” 、 “ 银牛 ” 分别将所持有的开曼群岛公司 1634 股 (500 股开曼群岛公司最初成立时 “ 金牛 ” 所持股份，加上 1134股管 理层于首次增资前认购的股份 )、3468 股 (同上的 500 股，加上 2968 股 )A 类股票转换成 16340 股、 34680 股 B 类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权终于一致，均为 51%(图 4)。 图 4： 20xx 年 9 月 A、 B 股转化后的蒙牛股份股 权结构 15 可以说， 20xx 年 6 月达成的投资协议，直到一年后的 20xx 年 9 月 19 日才真正完成，所幸的是这一跳有惊无险。 巨额可转债之谜：外资系一石三鸟 20xx 年 9 月 19 日后，鉴于开曼公司 5102 股 A 类股票已经全部转换为 51020 股 B类股票，加上原来外资系持有的 48980 股 B 类股票，开曼公司已发行 B 类股票 100000股 (“ 金牛 ” 、 “ 银牛 ” 占 51%，外资系占 49%)。 通过这次 A、 B 股之间的设置和转换，已经化解了外资系投资后的风险，因而其余的未发行空白 A 类股票 (98 股 )和 B 类股票(99999945820 股 )也都没有了存在的意义，开曼公司的股本需要作新的调整。 20xx 年 9 月 30 日，开曼公司重新分类股票类别，将已发行的 A 类、 B 类股票赎回，并新发行 900 亿股普通股，加 100亿股可换股 债券 ，每股面值均为 美元。 “ 金牛 ” 、“ 银牛 ” 、摩根士丹利、鼎晖和英联投资原持有的 B 类股票一起转换成普通股，转换后的普通股持有量为： “ 金牛 ”16340 股 (%)、 “ 银牛 ”34680 股 (%)、摩根士丹利 32685 股 (%)、鼎晖 10372 股 (%)、英联投资 5923 股 (%)。 但是， “ 蒙牛乳业 ” 《招股书》披露的此时股权关系变化为 —— 蒙牛系：外资系＝ %： %，而不是半个月前的 51%:49%。 这种变化是如何产。