关于企业改制上市的若干问题-会计审计专题研讨(编辑修改稿)

关于企业改制上市的若干问题-会计审计专题研讨(编辑修改稿)内容摘要：

不再重新进行评估，如企业认为必要，可以披露发行前的资产评估资料，但不得据以调账。 根据中国证监会发行部目前的规定，有限责任公司改制为股份有限公司如会计审计专题研讨 11 若评估调账，那么评估调账以前的经营业绩就不可以连续计算。 (四 ) 评估调账起始日和建账日的确定问题 企业改制的评估调账起始日和新公司建账日，主要有以下 三个时点可以选择：评估基准日；发起人首批资产投入日和公司成立日。 由于评估是为了设立股份有限公司，所以在股份有限公司成立后即作评估调账，应属理所当然，但是股份有限公司成立手续上又需要经过评估调账之后的验资报告，这导致了一个死循环，因而不可能行得通；由于发起人首批资产投入，是组建股份有限公司建账的基础，所以，我们建议，为使评估调账的内容与评估结果相配套，以评估基准日作为评估调账起始时点，在新公司建账日即作评估调账。 而新公司建账日应是发起人首批资产投入日。 对评估基准日至公司建账日之间的净资产的变化，根据国 有资产管理局国资办发[1992]36号《国有资产评估管理办法施行细则》第 36 条，可按原评估方法作相应调整。 (五 ) 个人取得量化资产时的个人所得税问题 为了鼓励股份制改组，国家税务局国税发 [20xx]60 号《国家税务局关于企业改组改制过程中个人取得的量化资产征收个人所得税问题的通知》规定，允许集体所有制企业在改组为股份合作制企业时可以将有关资产量化给职工个人，对职工个人以股份形式取得的仅作为分红依据，不拥有所有权的企业量化资产，不征收个人所得税；对职工个人以股份形式取得的拥有所有权的企业量化资产，暂缓征 收个人所得税；待个人将股份转让时，就其转让收入额，减除个人取得该股份时实际支付的费用支出和合同转让费用后的余额，按“财产转让所得”项目计征个人所得税；对职工个人以股份形式取得的企业量化资产参与企业分配而获得的股息、红利，应按“利息、股息、红利”项目征收个人所得税。 我们认为，上述规定与《中华人民共和国个人所得税法》的精神是一致的，所以，对非集体所有制企业的股份制改组，在没有正式的法规作具体规定的情况下，如企业要求按上述文件规定的精神参照办理，可比照上述规定执行，但应取得主管税务机关批准文件和发起人自行履行 缴纳潜在税收义务的书面承诺。 (六 ) 国家扶持基金的折股及折股尾差的会计处理问题 国家扶持基金大部分是由减免税形成的。 减免税的含意应是国家依据有关法规予以减征或免征的税款，这部分税款本应留给企业，作为支出的减项，然后转入所有者权益，但地方财税部门在减免税批准文件中往往要求企业在盈余公积或资本公积中单独作为一个明细项目 国家扶持基金列示，这就引来了股份制改组时，国家扶持基金是折为国家股还是归老股东享有的问题。 若改组企业欲将此项基金折股为老股东所有，则应取得主管财政或税务或国有资产管理部门的批准文件。 如果政府部门没有明确的批复，可暂作如下处理：明细账上不调整，仍作为净资产反映，但不折股，以保持原貌；如果证券管理部门等要求原企业的净资产与股份制改组后的股本相等，则暂将该国家扶持基金调至长期应付款反映，并在会计报表附注重要事项等处作适当的披露。 会计审计专题研讨 12 顺便一提的是，有限责任公司变更为股份有限公司时折股的一个具体技术问题，由于股份总额往往是整数，而净资产数额往往是带有角分的，这就产生了折股尾差的会计处理问题。 根据折股方案，通过董事会决议，可将其尾差通过利润分配转入应付股利。 (七 ) 折股比率及股利分配比例问题 实务工作中，有人提出，主发起人不同资产采取不同折股比例是否可以。 主发起人折股比率可否与其他发起人不一致，如其他发起人按 1/1折股比率 (即股本 /改组前净资产 )计算，主发起人按。 股利分配时未按出资比例分配如何补救完善。 我们认为，折股比率问题，对有国有资产参与的，根据国家国有资产管理局、国家体改委 1994 年 11 月 3日发布的国资企发 [1994]81 号《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二章第 12条规定：“国有资产严禁低估作价折股，一般应以评估确认后净资产折为国有股的股本。 如不全部折股 ，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，但折股比率 (国有股股本 /发行前国有净资产 )不得低于 65%”。 据此，我们认为主发起人同批资产折股比例，毫无疑问应当一致；至于其他发起人出资折股比例与主发起人的折股比例不一，当然可以，只要这一比例符合《公司法》规定，并在发起人协议国注明。 而股利不按股份分配，是违背《公司法》同股同利的原则的，应建议企业予以纠正，或采取其他方式妥善解决。 (八 ) 无形资产 土地使用权的概念及土地出让金减免的会计处理问题 有关土地方面的支出一般包括：土地征用费 (包括青苗补偿费 等 )、土地开发费 (即通常所指的“三通一平”费用 )和土地出让金三部分。 前两者应作为在建工程支出，随后转入固定资产，后者因是为取得土地使用权而发生的费用，所以应作为无形资产处理。 而实务工作中，土地开发费与土地出让金往往未予厘清，或将土地开发费单列反映，或并在无形资产中核算，这就有失常理。 因此，我们首先应建议企业作出调整。 如果上述评估已确认并调账，则从其处理。 对土地出让金的减免问题，可分两种情况分别作出处理： 一是视作土地管理部门给予企业的一种捐赠，列作资本公积。 作如此会计处理的前提就是在土地出让合同中明确 土地单价、折扣、净值等数额，并承诺该等折扣由企业所有，土地管理部门不再享有。 以土地原值借记无形资产 土地账户，以实付银行存款贷记银行存款，差额 (即折扣 )贷记资本公积。 二是视作一般交易，土地按实付金额作原值，不产生资本公积。 作如此会计处理的前提是在土地出让合同中并没有明确土地原值、折扣、净值等数字，只列折扣后的数额。 (九 ) 以无形资产使用权对外投资的会计处理问题 无形资产一般来说是某个企业独享的。 但实务工作中存在着这么一种现象：用无形资产使用权去投资，如母公司将专有技术使用权给另一公司使用。 实 际上，这可以理解为专有技术等使用范围的扩大，是原企业专用技术价值的降低，所以，从这一角度出发，以此为例，比较合理稳健的会计处理方法是作：借记长期股权投资，贷记无形资产 专有技术，即冲会计审计专题研讨 13 减原无形资产账面价值；之后，按冲减后的无形资产 专有技术账面价值摊销。 假如投资值大于摊余的无形资产 专有技术的账面价值，则差额作资本公积。 (十 ) 改制重组时做到资产独立、减少关联交易 1．发起人或股东不得通过保留采购、销售机构、垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营。 2．从事生产经营的拟发行上市公 司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。 3．专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。 4．主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入 (通过出资投入或出售 )拟发行上市公司，或转给无关联的第三方经营。 具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公平、公开定价。 5．拟上市公司的资金、资产不得被主发起人或其控制的企业占用。 会计审计专题研讨 14 第二部分：辅导期 一、股票发行上市辅导工作的主要内容 拟公开发行股票（ A、 B 股）的股份有限公 司应符合《公司法》的各项规定，在向中国证监会提出股票发行申请前，均须具有主承销资格的证券公司辅导，辅导期限为一年。 辅导机构应严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，勤勉尽责，诚实信用，做好辅导工作。 拟发行公司应积极配合辅导机构做好工作，按要求提供企业的有关情况，并对所提供资料的真实性负责。 辅导内容主要包括以下方面： 1．股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。 2．股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。 3．对公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东（ 或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。 4．建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。 5．依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。 6．建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。 7．建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 8．规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。 9．公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上（含 5%）股份的股东持股变动情况是否合规。 二、辅导期内拟发行上市公司独立经营、规范运作的要求 (一 ) 拟发行上市公司的资产应做到 独立完整。 1．发起人或股东与拟发行上市公司的资产产权要明确界定和划清。 发起人或股东投入公司的资产应足额到位，并办理相关资产、股权等权属变更手续。 2．发起人或股东将经营业务纳入拟发行上市公司的，该经营业务所必需的商标应进入公司。 对于由拟发行上市公司拥有的商标使用权，需要许可其他关联方或第三方使用的，应签定公平合理的合同。 3．与主要产品生产或劳务提供相关的专利技术和非专利技术应进入拟发行上市公司，并办妥相关转让手续。 4．拟发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所。 拟发行上市公司原则 上应以出让方式取得土地使用权，以租赁方式从主发起人或控股股东取得合法土地使用权的，应保证有较长的租赁期限和确定的取费方式。 (二 ) 拟发行上市公司的人员应做到独立。 会计审计专题研讨 15 1．存在同业竞争、或重大关联交易的拟发行上市公司，其董事长不得由股东单位的法定代表人兼任。 该股东单位的法定代表人是指拥有拟发行上市公司 5%以上股权的股东单位的法定代表人。 2．拟发行上市公司的总经理（含总裁等相当称谓）、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员应专职在公司工作并领取薪酬，不得在持有拟发行上市公司5%以 上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也不得在与上述人员所任职拟发行上市公司业务相同或相近的其他企业任职。 3．控股股东、其他任何部门和单位或人士推荐前款所述人员人选应通过合法程序，不得超越拟发行上市公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。 4．拟发行上市公司应拥有独立于股东单位或其他关联方的员工，并在有关社会保障、工薪报酬、房改费用等方面分帐独立管理。 (三 ) 拟发行上市公司的机构应做到独立。 1．拟发行上市公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开，不得出现混合经营、合 署办公的情形。 2．控股股东及其他任何单位或个人不得干预拟发行上市公司的机构设置。 3．控股股东及其职能部门与拟发行上市公司及其职能部门之间不存在上下级关系，任何企业不得以任何形式干预拟发行上市公司生产经营活动。 (四 ) 拟发行上市公司应做到财务独立。 1．拟发行上市公司应设立其自身的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，并符合有关会计制度的要求，独立进行财务决策。 2．拟发行上市公司应拥有其自身的银行帐户，不得与其股东单位或其他任何单位或人士共用银行帐户。 3．股东单位或 其他关联方不得以任何形式占用拟发行上市公司的货币资金或其他资产。 4．拟发行上市公司应依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 5．拟发行上市公司应独立对外签定合同。 6．拟发行上市公司不得为控股股东及其下属单位、其他关联企业提供担保，或将以拟发行上市公司名义的借款转借给股东单位使用。 三、辅导期内拟发行上市公司避免同业竞争、减少并规范关联交易的要求 拟发行上市公司在提出发行上市申请前，应避免其主要业务与实际控制人及其控制的法人从事相同、相似业务的情况，避免同业竞争。 拟发行上市公司非主营 业务存在同业竞争的，应制定具体解决的措施。 对是否存在同业竞争，发行人董事应从业务的性质、业务的客户对象、产品或劳务的可替代性、市场差别等方面判断，并充分考虑对拟发行上市公司及其股东的客观影响。 会计审计专题研讨 16 (一 ) 对存在同业竞争的，拟发行上市公司在提出发行上市申请前应采取以下措施（但不限于）加以解决： 1．针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务集中到拟发行上市公司。 2．竞争方将有关业务转让给无关联的第三方。 3．拟发行上市公司放弃与竞争方存在同业竞争的业务。 4．竞争方就解决同业竞争， 以及今后不再进行同业竞争做出书面承诺。 (二 ) 拟发行上市公司在提出发行上市申请前，存在数量较大的关联交易，应制定有针对性的减少关联交易的实施方案，并注意下列问题： 1．发起人或股东不得通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预拟发行上市公司的业务经营。 2．从事生产经营的拟发行上市公司应拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售不得依赖股东及其下属企业。 3．专为拟发行上市公司生产经营提供服务的机构，应重组进入拟发行上市公司。 4．主要为拟发行上市公司进行的专业化服务，应由关联方纳入（通 过出资投入或出售）拟发行上市公司，或转由无关联的第三方经营。 具有自然垄断性的供水、供电、供汽、供暖等服务，应确保公平、公开定价。 (三 ) 判断和掌握拟发行上市公司的关联方、关联关系和关联交易，除按有关企业会计准则规定外，应坚持从严原则。 关联方主要是包括：控股股。