xx年保荐代表人考试证券知识综合考试考点总结

xx年保荐代表人考试证券知识综合考试考点总结内容摘要：

证券研究报告的内容是否涉及观察 名单和限制名单中的公司或证券等进行审查。 除下列情形外，证券公司不应允许任何人在报告发布前接触报告或对报告内容产生影响： （一）公司内部有关工作人员对报告进行质量管理、合规审查和按照正常业务流程参与报告制作发布的； （二）研究对象和公司投资银行部门有关工作人员为核实事实而仅接触报告草稿有关章节内容的。 证券公司不应在报告发布前向研究对象和公司投资银行部门提供包括研究摘要、投资评级或目标价格等内容的章节。 第二十七条 证券公司对研究部门及其研究人员的绩效考评和激励措施，不应与投资银行等存在利益冲突的业务部门的 业绩挂钩。 投资银行等存在利益冲突的业务部门及其分管负责人11 不应参与对研究人员的 考评。 第二十八条 证券公司不应允许证券自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务部门对上市公司、拟上市公司及其关联公司开展 联合调研、互相委托调研。 第三十条 证券公司及其从事直接投资业务的子公司之间应当建立相应的信息隔离机制。 证券公司不应向从事直接投资业务的子公司泄露项目敏感信息，为其参与项目投资提供便利。 四、会计 1 长期股权投资（ ok） 个别报表 合并报表 10%→ 30% 对原投资 10%应按权益法进行追溯调整， 20%部分直接采用 权益。 不涉及 30%→ 60% 在个别报表层面对 30%部分不追溯调整；将原投资的账面价值与新增投资成本作为长期股权投资的初始投资成本。 非同一控制下：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。 购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或 损失的金额。 60%→ 80% 新增部分，计入成本。 母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 80%→ 70% 处置部分应确认转让收益。 解答：根据财会便 [2020]14 号函，母公司在不丧失控制权的情况下处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额应当计入所有者权益。 70%→ 40% 处置 30%部分应确认转让损益； 40%部分应按权益法追溯调整。 在合并财务报表中，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 企业应当在附注中披露处置后的剩余股权在丧失控制权日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。 【视同全部出售，再买 进来】 40%→ 15% 处置部分应确认转让损益； 18%部分不追溯调整 不涉及 1 会计监管问答和会计准则解释（ ok） 12 五、财务 、审计、评估 可持续增长率和内生增长率（ ok） 2 本量利及安全边际、边际贡献率（ ok） 2 财务杠杆、经营杠杆和总杠杆（ ok） 2 证券市场线和资本市场线、资本资产定价模型及其应用 2 项目评价（ ok） 2 传统财务分析体系和改进的财务分析体系（ ok） 2 企业价值评估（ ok） 2 审计意见类型（ ok） 2 关于评估方法（ 2020 新增） 定义 使用前提 其他 市场法 利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经 过直接比较或类比分析以估测资产价值 有公开活跃的市场 有可比资产及其交易活动（所谓可比是指：功能可比，市场条件如供求关系竞争情况可比，间隔时间不长） 具体实施起来，有直接比较法，间接比较法两种方法。 收益法 通过评测被评估资产未来收益的现值，判断资产价值的方法，从理论上讲，这是比较科学的方法。 预期收益可以预测，并可以用货币计量 获得收益所承担的风险可以预测并可以用货币计量 预期获利年限可以预测 无 成本法 首先估测被评估资产的重置成本，然后估测其已经存在的贬值因素，从重置成本中扣除贬值因素，从而得到评 估值 的评估 方法。 被评估资产处于使用状态并假定继续处于使用状态 被评估资产的预期收益能够支持其重置及其投入价值。 重置成本包括：复原重置成本和更新重置成本。 贬值包括：实体性贬值（自然力作用）、功能性贬值（技术进步影响）和经济性贬值（外部条件变化，如环保政策收紧使得有污染的生产线部分闲置）。 经济性贬值是外力影响所致。 六、经济法 2 合伙企业法 （一）普通合伙企业 合伙人对外连带，对内按份。 合伙人可以是自然人，也可以是法人。 自然人必须具有完全民事行为能力。 （ 1618 周岁，能自食其力的也算）。 国有 独资公司、国有企业、上市公司及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。 除合伙协议另有约定，修改补充合伙协议应全体合伙人一致同意。 普通合伙人可以以劳务出资。 合伙人之间转让份额，应通知其他合伙人。 除合伙协议另有约定，向合伙人之外的人转让，须经其他合伙人一致同意。 13 以合伙份额出质，必须经其他合伙人一致同意。 无论如何， 普通合伙人绝对不得同本合伙企业进行交易。 无论如何， 合伙企业不得约定利润或亏损部分享有或承担。 1 无论如何， 合伙人不得经营与本合伙企业相竞争的业务。 （二）特殊普通 合伙 故意或重大过失：合伙企业承担责任，然后责任人承担连带责任，最后责任人对合伙企业进行赔偿； 非故意或重大过失：合伙企业承担责任，然后全体合伙人承担连带责任。 （三）有限合伙 250 名，至少一个普通合伙人。 有限合伙人不得以劳务出资。 普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务和对外代表合伙企业。 除合伙协议另有约定 ，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，普通合伙是绝对不行。 有限合伙企业可以与本合伙企业交易，普通合伙人不得与本合伙企业交易。 合伙协议另有约定的除外。 有限合伙人可以 向外部转让其份额，普通合伙人转让份额必须经全体合伙人一致同意。 专利法 委托开发完成的专利，除另有约定，专利申请权属研究开发人，委托人可以免费实施，研究开发人转让的，委托人有优先受让权； 合作开发完成的专利，除另有约定，专利申请权属于合作开发人共有。 一方不同意申请的，另一方也不得申请；一方放弃申请的，一方可以申请；一方转让的，另一方有优先受让权；共有的专利，有约定的从其约定。 无约定的，可以未经共有人同意，单独实施或普通许可实施，但应分享收益。 职务发明有四种情况：本职工作、履行本职工作之外的任务、一年内与 原工作有关的、主要利用本单位物质条件完成。 其中第四项，专利申请有约定的从其约定，其他三项均属于公司。 保护期限：发明 20 年，实用新型和外观设计 10 年，均自 申请日起算。 发明专利权自 公告日 生效。 专利、专利申请权的转让 自登记日 起生效。 复审无效的专利，自始不存在，该判决不具有溯及力。 专利纠纷的管辖：由被请求人所在地或侵权行为地管理专利工作的部门管辖（破产：债务人所在地，商标侵权： 《商标法》第 13 条、第 52 条规定的侵权行为的实施地、侵权商品的储藏地，或者查封扣押地、被告住所地人民法院管辖。 ） （ 注：上述各种侵 权的管辖问题，来源是：民事诉讼法第 29 条规定，因侵权行为提起的诉讼；由侵权行为地或者被告住所地法院管辖。 ） 宣告无效的专利权视为自始即不存在。 宣告专利权无效的决定，对在宣告专利权无效前人民法院作出并已执行的专利侵权的判决、调解书，已经履行或者强制执行的专利侵权纠纷处理决定，以及已经履行的专利实施许可合同和专利权转让合同，不具有追溯力。 但是因专利权人的恶意给他人造成的损失，应当给予赔偿。 14 依照前款规定不返还专利侵权赔偿金、专利使用费、专利权转让费，明显违反公平原则的，应当全部或者部分返还。 发明 专利权的期 限为 二十年 ， 实用新型专利权和外观设计专利 权的 期限为十年 ， 均自申请日起计算。 第四十三条 专利权人应当自被授予专利权的当年开始缴纳年费。 第四十四条 有下列情形之一的，专利权在期限届满前终止： （一）没有按照规定缴纳年费的； （二）专利权人以书面声明放弃其专利权的。 侵犯专利权的诉讼时效为二年，自专利权人或者利害关系人得知或者应当得知侵权行为之日起计算。 发明专利申请公布后至专利权授予前使用该发明未支付适当使用费的，专利权人要求支付使用费的诉讼时效为二年，自专利权人得知或者应当得知他人使用其发明之日起计算， 但是，专利权人于专利权授予之日前即已得知或者应当得知的，自专利权授予之日起计算。 3 商标法 注册商标的有效期为 10 年，自核准注册之日起算。 注册商标的转让自公告日生效。 侵权行为：使用别人相同相近商标、销售侵权商品、伪造商标、自己商标贴别人商品。 因侵犯注册商标专用权行为提起的民事诉讼，由商标法第十三条、第五十二条所规定 侵权行为的实施地、侵权商品的储藏地或者查封扣押地、被告住所地人民法院 管辖。 3 合同法 第五十二条 有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意 串通，损害国家、集体或者第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十三条 合同中的下列免责条款无效： （一）造成对方人身伤害的； （二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。 第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受15 损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当 事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。 担保合同无效的情形： （ 1） 国家机关和以公益为目的的事业单位，社会团体违法提供担保的，担保合同无效。 （ 2） 董事、高级管理人员违反《公司法》，未经股东会、股东大会或董事会同意，以公司财产为他人提供担保的，担保合同无效。 （ 3） 以法律、法规禁止流通的财产或不可转让的财产设定担保的，担保合同无效。 担保的形式： 保证、抵押、质押、留置、定金 7合同法 第五十二条 有下列情形之一的，合同无效： （一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益； （二）恶意串通，损害国家、集体或者 第三人利益； （三）以合法形式掩盖非法目的； （四）损害社会公共利益； （五）违反法律、行政法规的强制性规定。 第五十三条 合同中的下列免责条款无效： （一）造成对方人身伤害的； （二）因故意或者重大过失造成对方财产损失的。 第五十四条 下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销： （一）因重大误解订立的； （二）在订立合同时显失公平的。 一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。 当事人请求变更的，人民法 院或者仲裁机构不得撤销。 第五十五条 有下列情形之一的，撤销权消灭： （一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权； （二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。 3 破产法 破产、重整和和解的提出 破产 债务人、债权人、清算组、企业职工（ 2/3）、金融监管机构 重整 破产受理前： 破产受理后： 债务人、债权人、金融监管机构 债务人、其他债权人、 10%以上出资人、金融监管机构 和解 债务人 债权人、债务人、出资 10%以上的股东可以提出破 产重组方案，管理人（即律师）也可以，有兜底条款。 但由债权人提出破产申请的，不得再提出破产重整方案。 破产财产的分配： （ 1） 有财产担保的债权 （ 2） 破产费用和共益债务 （ 3） 职工债权 （ 4） 社保费用和税款。