20xx年中级会计职称—经济法、财务管理、中级会计实务考试大纲一

20xx年中级会计职称—经济法、财务管理、中级会计实务考试大纲一内容摘要：

②无　　限连带责任。 （2）责任追偿。 特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理职业保险。 三、有限合伙企业　　（一）有限合伙企业及其法律适用　　有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。 凡是《合伙企业法》中对有限合伙企业有特殊规定的，应当适用有关特殊规定。 无特殊规定的，适用有关普通合伙企业及其合伙人的一般规定。 （二）有限合伙企业设立的特殊规定　　　　　　　　　　　　　　（三）有限合伙企业事务执行的特殊规定　　　　有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 《合伙企业法》规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 （1）有限合伙人可以同本企业进行交易。 （2）有限合伙人可以经营与本企业相竞争的业务。 （四）有限合伙企业财产出质与转让的特殊规定　　　　《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 《合伙企业法》规定，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30 日通知其他合伙人。 （五）有限合伙人债务清偿的特殊规定　　《合伙企业法》规定，有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。 （六）有限合伙企业入伙与退伙的特殊规定　　　　《合伙企业法》规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认　　缴的出资额为限承担责任。 （1）有限合伙人当然退伙。 （2）有限合伙人丧失民事行为能力的处理。 （3）有限合伙人继承人的权利。 （4）有限合伙人退伙后的责任承担。 （七）合伙人性质转变的特殊规定　　《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 四、合伙企业的解散和清算　　（一）合伙企业的解散　　根据《合伙企业法》规定了合伙企业应当解散的情形。 （二）合伙企业的清算　　　　　　　　　　　　　　五、违反合伙企业法的法律责任　　（一）违法行为及其法律责任　　　　　　　　（二）其他有关规定　　　　、罚金的承担顺序　　第三节 外商投资企业法律制度　　一、外商投资企业法律制度主要内容　　外商投资企业是外国投资者经中国政府批准，在中国境内举办的企业。 （一）外商投资企业的种类　　中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业、中外合资股份有限公司。 （二）外商投资企业的投资项目　　　　　　　　　　（三）外国投资者并购境内企业　　外国投资者并购境内企业是外国投资者购买境内非外商投资企业（以下称“境内公司”）股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产；或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。 （1）外国投资者并购境内企业的注册资本。 （2）外国投资者并购境内企业的投资总额。 二、中外合资经营企业法律制度　　（一）中外合资经营企业的设立　　　　在中国境内设立中外合资经营企业（简称合营企业），应当符合国家指导外商投资方向的规定及外商投资产业指导目录的规定。 设立合营企业的审批机关是商务部或者省级商务主管部门。 除按照国家有关规定由商务部负责审批的合营企业外，其他合营企业的设立由省级商务主管部门审批，报商务部备案。 （二）中外合资经营企业的注册资本与投资总额　　　　（1）在合营企业的注册资本中，外国合营者的出资比例一般不得低于25%。 （2）合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本。 但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准。 （3）合营企业的注册资本应符合《公司法》规定的有限责任公司的注册资本的最低限额。 合营企业的投资总额是按照合营企业的合同、章程规定的生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和，由注册资本与借款构成。 （三）中外合资经营企业合营各方的出资方式、出资期限　　　　合营企业合营各方可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术、场地使用权等作价出资。 合营各方应当在合营合同中订明出资期限，并且应当按照合营合同规定的期限缴清各自的出资。 （四）中外合资经营企业出资额的转让　　　　　　（五）中外合资经营企业的组织形式和组织机构　　合营企业的组织形式为有限责任公司。 根据《中外合资经营企业法》及其实施条例的规定，合营企业的组织机构是董事会和经营管理机构。 （六）中外合资经营企业的期限、解散和清算　　　　　　　　三、中外合作经营企业法律制度　　（一）中外合作经营企业的设立　　　　　　（二）中外合作经营企业的注册资本与投资、合作条件　　　　合作企业的注册资本是为设立合作企业，在工商行政管理机关登记的合作各方认缴的出资额之和。 （1）合作各方的出资方式。 （2）合作各方的出资比例。 （3）合作各方的出资期限。 （4）合作各方的出资转让。 （三）中外合作经营企业的组织形式和组织机构　　　　合作企业可以申请为具有法人资格的合作企业，也可以申请为不具有法人资格的合作企业。 具有法人资格的合作企业，其组织形式为有限责任公司。 不具有法人资格的合作企业，合作各方的关系是一种合伙关系。 具备法人资格的合作企业，一般设立董事会；不具备法人资格的合作企业，一般设立联合管理委员会。 （四）中外合作经营企业的收益分配与回收投资　　　　合作企业的中外合作者可以在合同中约定采用分配利润、分配产品或者其他方式分配收益。 合作企业合作各方约定采用分配产品或者其他方式分配收益的，应当按照中国税法的有关规定，计算应纳税额。 （1）外国合作者先行回收投资的方式。 （2）外国合作者先行回收投资的条件。 （五）中外合作经营企业的期限、解散和清算　　四、外资企业法律制度　　（一）外资企业的设立　　　　　　（二）外资企业的注册资本与外国投资者的出资　　　　外资企业的注册资本是为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。 （1）外国投资者的出资方式。 （2）外国投资者的出资期限。 （三）外资企业的组织形式和组织机构　　　　根据《外资企业法》及其实施细则的规定，外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。 外资企业的组织机构可以由外国投资者根据企业不同的经营内容、经营规模、经营方式自行设置。 （四）外资企业的经营期限、终止和清算　　第四章　证券法律制度　　[基本要求]　　（一）掌握证券发行、证券交易、上市公司的收购的有关内容　　（二）熟悉与证券发行有关的机构　　（三）了解证券的种类、证券法的法律渊源和适用对象　　（四）了解违反证券法的法律责任　　[考试内容]　　第一节 证券法律制度主要内容　　一、证券与证券市场　　证券是以证明或设定权利为目的所作成的一种书面凭证。 （一）证券的种类　　根据不同的标准，证券可以分为不同的种类。 （二）证券市场的结构和要素　　二、证券法　　证券法有广义和狭义之分。 广义的证券法是调整证券发行与交易活动中以及证券监管过程中所发生的社会关系的法律规范的总称。 狭义的证券法专指《证券法》，即证券法典。 （一）证券法的法律渊源　　证券法的法律渊源，包括《证券法》统辖下，由一系列有关证券发行、交易和监管的法律、行政法规和部门规章及其规范性文件等法律渊源构成的三个层次的法律制度框架。 （二）证券法的适用对象　　《证券法》原则上适用于在中国境内发行和上市交易的各类证券品种。 三、证券发行、交易有关的机构　　（一）证券交易所　　（二）证券公司　　（三）证券登记结算机构　　（四）证券服务机构　　（五）证券业协会　　（六）证券监督管理机构　　第二节 证券发行　　一、证券发行主要内容　　（一）证券发行及其方式　　证券发行是符合发行条件的政府、金融机构、工商企业等组织，以筹集资金为目的，依照法律规定的程序向公众投资者出售代表一定权利的资本证券的行为。 证券发行的方式：　　（1）上网定价发行。 （2）上网询价发行。 （3）市值配售发行。 （4）网上网下累计投标询价发行，又称询价配售方式。 （二）证券发行的类型　　　　　　　　　　、溢价发行和折价发行　　二、股票发行的条件　　（一）首次公开发行股票的条件　　1.《证券法》规定的首次公开发行股票的条件　　（1）发起人符合法定人数；　　（2）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；　　（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；　　（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；　　（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；　　（6）有公司住所。 （1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；　　（2）发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；　　（3）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；　　（4）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常；　　（5）募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 （二）上市公司公开发行新股的条件　　上市公司公开发行新股，应当符合《证券法趴《公司法》规定的发行条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他发行条件，包括《上市公司证券发行管理办法》等规定的发行条件。 三、公司债券发行的条件　　（一）公开发行公司债券的条件　　（二）不得再次公开发行公司债券的情形　　四、证券发行的程序　　（一）证券发行的核准　　发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。 国务院证券监督管理机构设发行审核委员会，依法审核股票发行申请。 国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。 国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门应当自受理证券发行申请文件之日起3个月内，依照法定条件和法定程序作出予以核准或者不予核准的决定，发行人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内；不予核准的，应当说明理由。 （二）证券发行的保荐。 《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 申请股票、可转换为股票的公司债券或者法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券上市交易，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。 （三）证券发行的承销　　证券承销是证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。 发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。 证券承销业务采取代销或者包销方式。 证券公司承销证券。 应当同发行人签订代销或者包销协议。 向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。 承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成。 证券的代销、包销。