荥经县农村信用合作联社章程草案

荥经县农村信用合作联社章程草案内容摘要：

临时股东大会的 决议，并书面反馈监事会。 理事会同意召开临时股东大会的，应当在理事会作出决议后的 10 日内发出召开股东大会的通知。 通知中对原提案内容的变更，应征得监事会的同意。 理事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，或者理事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10 日内发出召开股东大会通知的，视为理事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十七条 单独或者合计持有本联社 10%以上股份的股东向理事会请求召开临时股东大会，应当向理事会提出书面请求和拟召集股东大会的提案。 理事会应当根据法律、法规和本章程的规定，应当在收到请求和提案后， 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的决议，并书面反馈提案股东。 理事会同意召开临时股东大会的，应当在作出理事会决议后， 10 日内发出召开股东大会的通知。 通知中对原提案内容的变更，应当征得提案股东的同意。 理事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，或者理事会同意召开股东大会但未在作出决议后的 10 日内发出召开股东大会通知的，单独或者合计持有本联社 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出召开请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会通知。 通知中对原提案的变更，应当征得提案股东 20 的同意。 监事会未在规定的期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有本联社 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十八条 监事会或股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知理事会，报银行业监督管理机构和行业管理部门备案。 监事会或者股东因理事会未应上述要求召集股东大会而自行召集并举行临时股东大会的，其所发生的合理费用，由本联社承担。 第 五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的日期、地点和期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决； （四）载明授权委托书的送达时间和地点； （五） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）会务常设联系人姓名和联系方式。 第六十条 年度 股东大会召集人应当在会议召开 20 日前通知所有在册股东，临时股东大会召集人应当在会议召开 15 日前通知所有在册股东。 拟出席股东大会的股东，应当自接到通知之日起至召开会议 5 日以 前确认。 第六十一条 股东大会通知一般采用公告形式，也可直接送达或以邮件方式送达，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 采用公告通知形式，在本联社所在地市级媒体刊登，一经刊登，视为所有股东已经收到股东大会的通知。 股东名册上登记地 21 址在雅安市外的股东应通过邮件等有效方式送达。 第六十二条 股东大会召开的会议通知发出后， 无正当理由不得延期或取消。 股东大会因正当理由延期或取消的，召集人 应当在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 本联社召开股东大会，应通知银行业监督管理机构。 第四节 股东大会提案 第六十三条 本联社召开股东大会，理事会、监事会以及单独或者合计持有本联社 3%以上有表决权股份的股东，有权提出议案（简称“提案”）。 第六十四条 股东大会提案应当符合下列条件： （一）符合法律法规、行政规章和本章程的规定，并且属于本联社经营范围和股东大会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交股东大会审议。 第六十五条 在股东大会召开 10日前，理事会、监事会以及单独或者合计持有本联社 3%以上有表决权股份的股东，可以提出临时提案并书面提交理事会；理事会应当在收到提案后 2日内通 知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。 第六十六条 理事会对临时提案的关联性和程序性进行审核。 理事会审议决定不能列入股东大会议程的提案和临时提案，应在股东大会上解释和说明， 并将提案内容和 理事会 的说明与股东大会决议一并存档。 股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第 六十七 条 提名理事、监事候选人的提案应遵循以下规定： （一）理事会提名与薪酬委员会可提出理事候选人的议案； 22 （二）监事会提名委员会可提出非职工监事候选人的议案； （三）单独或合计持有本联社 3%以上有表决权股份的股东可提名理事或非职工 监事候选人的议案； （四）提名理事和非职工监事候选人人数必须符合本章程规定； （五） 同一股东及其关联人不得同时提名理事和非职工监事的人选；同一股东及其关联人提名的理事（监事）人选已担任理事（监事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（理事）候选人 ； 同一股东及其关联人提名的理事原则上不得超过理事会成员总数的三分之一。 （六）职工监事的提名由本联社职工代表大会负责，适用国家有关法律法规和规定； 第 六十八 条 股东大会审议有关选举理事或非职工监事的提案时，应当对候选人逐一进行表决。 第六十九条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第五节 股东大会召开与表决 第七十条 股权登记日登记在册的股东均有权亲自出席股东大会会议，并依照适用法律和本章程规定行使表决权。 股东可以委托代理人出席股东大会会议，若自然人作为代理人的，所代理股份加代理人股份合计金额不得超过本联社股本总额的 2%；若企业法人作为代理人的，所代理股份加代理人股份合计金额不得超过本联社股本总 额的 10%（境内银行业金融机构股东除外）；同时，代理人出席股东大会时应当提交书面授权委 23 托书，并在授权范围内行使表决权。 股东和委托代理人在行使表决权时，不得作出有损于本联社和其他股东合法权益的决定。 第七十一条 本联社理事会或其他召集人应采取必要的安全保障措施，确保股东大会正常召开。 对于干扰股东大会会场秩序、无理取闹、寻衅滋事以及其他损害参会股东和委托代理人合法权益的行为，理事会或其他召集人应当立即采取必要措施加以制止，并及时报告当地公安机关和其他有关部门依法查处。 第七十二条 自然人 股东亲自出席会议的 ，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证明、合法有效的授权委托书和持股凭证。 法人股东应当由法定代表人或 委托 代理人出席会议。 法定代表人或委托代理人出席会议应出示身份证明、合法有效的授权委托书和持股凭证。 委托代理人应当在授权范围内行使表决权。 第七十三条 股东委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或名称、代理人的姓名； （二）代理人所代表的委托人的股份数额； （三）委托具体事项及委托权限； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人亲笔 签名（委托人为法人股东的应加盖法人单位公章）。 第 七十四 条 委托代理人出席股东大会会议参与表决前，委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，在本联社股东大会会议开始表决前未 24 收到上述事项书面通知的，由委托代理人依授权委托书所作出的表决仍然有效。 第 七十五 条 出席会议人员的会议登记册由本联社负责制作。 召集人和本联社聘请的律师将依据本联社置备的股东名册，共同对股东和委托代理人资格的合法性进行验证，并登记股东或委托代理人姓名及所持有表决权的股份数。 第 七十六 条 现场出 席会议的股东和委托代理人人数、所持有表决权的股份总数由会议主持人宣布。 现场出席会议的股东和委托代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第 七十七 条 股东大会召开时，本联社全体理事、监事应出席会议，高级管理人员应列席会议。 股东大会由理事长主持；理事长因故不能履行职责的，由半数以上理事共同推举的一名职工理事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持；监事长不能履行职责的，由半数以上监事共同推举的一名职工监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第 七十八 条 本联社股东大会议事 规则由理事会拟订 ,股东大会批准。 理事会、监事会应分别就上年度工作向股东大会报告。 理事、监事、主任及其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询或建议作出解释和说明。 第 七十九 条 股东大会通过的决议，但 具体事项无法或无需即时决定，在合法、合理、必要的情形下，可就此事项授权理事会决定。 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 25 权的股份总数。 关联股东的回避和表决程序为：关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权提请关联股东回避。 理事会应依据 有关规定审查该股东是否属于关联股东，并决定该股东是否回避。 应予回避的关联股东可以参加审议关联交易，并可以就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。 股东大会对关联交易事项作出决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权股份过半数通过方为有效；如关联交易涉及特别决议事项的，股东大会决议必须经出席会议的非关联股东所持表决权股份的三分之二以上通过方为有效。 第八十一条 股东或委托代理人出席股东大会，所持每一股份有一票表决权。 股东以其所持股份数额统一行使相应表决权，不得分割行使表决权。 本联 社持有收购本联社的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东在本联社授信逾期时，或股东质押本联社股权数量达到或超过其持有本联社股权的 50%时，其在股东大会和派出理事在理事会上暂停表决权。 第八十二条 股东大会采取记名投票方式表决。 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事参加计票和监票。 审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及其代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决后，应当由律师、股东代表、监事代表共同负责计票、监票，当场清点并公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 26 第八十三条 股东大会会议记录由大会主持人、出席会议的理事和记录人员签名。 会议记录应当与出席股东大会的登记册及代理出席的授权委托书一并作为 重要档案，由理事会负责按本联社档案管理制度保存。 第六节 股东大会决议 第 八十四 条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东和委托代理人所持表决权过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东和委托代理人所持表决权的三分之二以上通过。 第 八十五 条 下列事项由股东大会以普 通决议通过： （一）理事会和监事会的工作报告； （二）理事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）理事和非职工监事任免及其 报酬事项 ； （四）本联社年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第 八十六 条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本联社增加或者减少注册资本； （二）发行本联社债券； （三）本联社的分立、合并、解散、清算或变更公司形式； （四）修改本联社章程； （五） 对本联社收购股份和在一年内购买、出售重大资产超过本联社最近一期经审 计总资产 30%的事项作出决议； （六） 股权激励计划 ； （七） 法律法规、行政规章规定应当 以特别决议通过的其他 27 事项。 第 八十七 条 对股东大会议案的表决结果应形成书面决议。 第 八十八 条 股东大会决议由出席会议的理事签字。 第五章 理事和理事会 第一节 理 事 第八十九条 本联社理事为自然人， 可以不持有本联社股份，经股东大会选举产生。 第 九十 条 本联社理事 应 当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，具有良好的职业道德，并应 符合银行业监督管理机构规定的理事任职资格基本条件，且不得出现银行业监督管理机构明文 禁止性规定的情形， 还应具备以下条件： （一）具有 5年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行理事职责的工作经历； （二）能够运用本联社的财务报表和统计报表分析判断本联社的经营管理和风险状况； （三） 了解本联社公司治理结构、本联社章程和理事会职责。 第九十一条 理事提名及选举应遵循以下原则。 （一）在章程规定的理事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由理事会提名与薪酬委员会提出理事候选人名单；单独或者合计持有本联社发行的有表决权股份总数 3%以上股东亦可以向理事会提出理事候选人；同一股东及其关系人提名的理 事原则上不得超过理事会成员总数的三分之一。 （二）理事会提名与薪酬委员会对理事候选人的任职资格和条。