股权改制方案合同

股权改制方案合同内容摘要：

________年内向甲方赠与一定数量的股票期权，具体赠与数量由公司的 薪酬委员会决定。 甲方可在指定的行权日以行权价格购买公司的普通股。 第二条 股票期权有效期为 _________年，从赠与日起满 _________年时股票期权将失效。 19 第三条 股票 期权 不能转让 ，不能用于抵押以及偿还债务。 除非甲方丧失行为能力或者死亡，才可由其指定的财产继承人或法定继承人代其持有并行使相应的权利。 第四条 甲方有权在赠与日满 _________年开始行权，每半年可行权一次。 第五条 甲方在前 _________个行权日中的每个行权日拥有赠与数量 1／6 的行权权利，若某一行权日未行权，必须在其后的第一个行权日行权，但最后一个行权日必须将所有可行权部分行权完毕，否则，股票期权自动失效。 第六条 甲方若欲在 某个行权日对其可行权部分实施全部或部分行权，则必须在该行权日前 _________个交易日缴足现款。 第七条 甲方在行权后才成为公司的注册股东， 依法享有股东的权利。 第八条 当乙方被兼并、收购时，除非新的股东大会同意承担，否则甲方尚未赠与的部分停止赠与，已赠与未行权的部分必须立即行权。 第九条 当乙方送红股、转增股、配股、增发新股或被兼并等影响原有流通股东持有数量的行为时，需要对甲方持有的股票期权数量和行权价格进行调整，调整办法参照《股票期权计划》。 20 第十条 当甲方因辞职、解雇、退休、 丧失行为能力、死亡而终止服务时，按照《股票期权计划》处理。 第十一条 乙方在赠与甲方股票期权时必须以《股票期权赠与通知书》的书面形式进行确认，甲方须在一个交易日以内在通知书上签字，否则视为不接受股票期权。 第十二条 甲方行权缴款后必须在行权日前以《股票期权行权通知书》的形式通知乙方，同时必须附有付款凭证。 第十三条 甲方向乙方保证理解并遵守《股票期权计划》的所有条款，其解释权在乙方。 第十四条 乙方将向甲方提供《股票期权计划》一份，在该计划的有效期间，若计划的条款有所变动，乙方应向甲 方提供该等变动的全部详情。 第十五条 本协议书所指的股票期权是给予甲方的一种权利，甲方可以在规定的时期内以约定的价格购买乙方的流通 A 股。 第十六条 本协议书所指的行权是指甲方以约定的价格购买乙方流通 A股的行为。 第十七条 本协议书所指的行权价格是指甲方购买乙方流通 A 股的价格，等于赠与日前 _________个交易日的平均收市价。 21 第十八条 本协议书所指的赠与日是指乙方赠与甲方股票期权的日期。 第十九条 本协议书所指的行权日是指持有股票期权的甲方可以按照约定价格购买乙方流通的 A 股的 日期。 第二十条 本协议书一式两份，甲乙双方各持一份。 第二十一条 本协议书未尽之事宜应由甲乙双方协商解决，并以双方同意的书面形式确定下来。 第二十二条 本协议书自双方签字或盖章完成之日起生效。 甲方（盖章）： _________ 乙方（盖章）： _________公司 代表人（签字）： _______ 代表人（签字）： ___________ _________年 ____月 ____日 _________年 ______月 ______日 22 股份公司职工持股会章程 第一章 总则 第一条 为鼓励公司内部职工持股，根据天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》有关规定，结合企业实际，制定本章程。 第二条 公司职工持股会（以下简称持股会）是依托公司工会（具有法人资格），从事内部职工持股管理，代表内部持股职工行使股东权利，履行股东义务，并以公司工会法人名誉作为公司股东或发起人的组织。 第三条 持股会会员是指与公司建立了劳动关系，承认持股会章程，并按规定自愿出资的 职工。 第四条 持股会会员出资形成的股权通过持股会统一持有和管理。 会员以出资额为限对持股会承担有限责任；持股会以其投入公司的全部资产享有股东权利，并以出资额为限对公司承担有限责任。 公司工会不承担任何与持股会相关的经济责任。 第五条 持股会资金不能购买社会发行的股票、债券，不得上市交易，不能进行本公司以外的其他投资活动。 第二章 持股会的设立 23 第六条 设立持股会须具备天津市《关于设立企业内部职工持股会的暂行办法》规定的条件，经职工（代表）大会讨论通过。 征得投资主体同意，职工自愿参加提出申请，填写“职工 持股会入会申请表”，按规定报送有关部门审核，向工商行政管理部门办理注册登记手续。 第七条 持股会名称为职工持股会，住所在。 第八条 持股会的出资总额为万元 ,，在公司中的股份总额为万股，占公司总股份的％。 第三章 会员的权利和义务 第九条 会员享有下列权利： （一）参加会员（代表）大会，享有选举权、被选举权、审议职工持股有关问题决议； （二）对出资形成的股份享有所有权和收益权； （三）在持股会内部转让出资（股权）； （四）对公司净资产享有所有者权益； （五）公司章程规定的其他权利。 第十条 持股会会 员承担下列义务： （一）通过持股会向公司出资（参股）； 24 （二）按出资数额承担企业经营风险； （三）执行持股会会员（代表）大会的决议； （四）公司章程规定的其他义务。 第四章 会员（代表）大会 第十一条 会员（代表）大会主要职权如下： （一）审议理事会工作报告； （二）选举或罢免理事会成员； （三）审议、修改章程； （四）对持股会股权变更、收益、管理等重大问题作出决议。 第十二条 会员（代表）大会为持股会最高权力机构，职工持股会有关重大事项经大会作出决议后实施。 有关规则如下： （一）会员人数在 100 人以 下的实行会员大会制，会员人数在 100 人以上的实行会员代表大会制。 （二）会员代表由会员推选产生（由几人推选一名代表，依企业实际决定）。 （三）召开会员（代表）大会需提前发出公告，通知时间、地点和议事内容。 （四）会员（代表）大会每年召开一次，经理事长或三分之一以上会员（代表）提议，可临时召开会员（代表）大会。 （五）会员（代表）大会选举或表决议案实行一人一票制， 25 第五章 理事会 第十三 条理事会是持股会的管理机构，行使下列职责： （一）组织、召集会员（代表）大会，向大会报告工作； （二）执行会员（代表） 大会决议 （三）管理内部职工持股名册，向会员发放出资证明； （四）制定职工持股投资收益分配方案，向会员办理分红事宜和股权转让手续； （五）会员（代表）大会赋予的其他职责。 第十四条 理事会设理事长一名，行使下列职权： （一）主持会员（代表）大会，向大会报告工作； （二）召集、主持理事会会议； （三）检查理事会决议实施情况； （四）签署持股会会员出资证明； （五）代表会员依法进入股东会、董事会，行使股东权利； （六）持股会章程规定的其他权利 第六章 会员出资管理 第十五条 由理事会建立持股会会员名册和账 户，作为持股会管理会员出资的依据。 26 第十六条 持股会会员名册应载明下列事项： （一）会员姓名、身份证号码、住所及出资证明号码； （二）会员出资金额、所占比例及出资的变动情况。 第十七条 持股会必须向会员发放出资证明，作为会员出资凭证；会员依据出资证明享有《章程》规定的相应权利，并承担相应义务。 第十八条 会员出资证明由持股会理事长签发。 出资证明与会员本人的身份证、工作证同时使用方为有效。 第七章 会员出资转让及受益 第十九条 会员的出资不能抽回，不能继承，可依法在持股会内部转让。 具体规定如下： （ 一）会员在内部转让股权应向理事会提出申请，不得向持股会以外人员转让股权。 转让价格由双方协商议定，报理事会审核后实施。 （二）凡持股会会员发生死亡、退休、调离或辞退、除名、开除及解除劳动合同等情况，会员可按规定对股权进行内部转让，无法转让的由公司用公积金收购； （三）在公司终止前六个月，停止收购职工出资和股权转让。 第二十条 会员出资受益： （一）按股分红； 27 （二）公司股本溢价增值（含以所有者权益转增股本）； （三）公司清算收益分配； 注：本章程只起示范作用，企业可根据实际情况补充和删减有关内容。 补充或删减 的有关内容需要国家和企业章程保持一致性。 附件一 职工持股会入会申。