私募基金公司合伙协议

私募基金公司合伙协议内容摘要：

： 龙荔 （ 1）主持合伙企业的经营管理工作，执行合伙企业的合伙事务； 龙荔 （ 2）拟定《合伙人会议议事规则》、《投资决策委员会议事规则》并经合伙人会议通过后执行。 龙荔 （ 3）依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应 的表决权。 龙荔 （ 4）按照本协议的约定，制定收益分配方案并实施，并享有合伙利益的分配权。 龙荔 （ 5）合伙企业清算时，按其出资额参与合伙企业剩余财产的分配。 龙荔 （ 6）有权督促有限合伙人及时缴纳出资； 龙荔 （ 7）做出关于投资项目公司的调查、谈判、监督以及处置的所有相关决策，并执行该等决策；以投资、持有、管理、表决、出售、交换的方式处理有限合伙龙荔 11 龙荔 龙荔 财产；代表有限合伙做出有约束力的所有选择、调查、评估、表决和其他的决策；以有限合伙的名义代表其进行支付； 龙荔 （ 8）管理、维持和处置有限合伙的资产； 龙荔 （ 9）采取为 维持有限合伙合法设立、重组和存续、以有限合伙身份开展经营活动以及募集资金、解散、清算所必需的一切行动； 龙荔 （ 10）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户 和其他付款凭证； 龙荔 （ 11）依据普通合伙人决定的条款和条件聘用专业人士、中介及顾问机构向有限合伙提供服务或解雇该等专业人士、中介及顾问机构，根据本协议的约定经合伙人会议决议更换审计机构的除外； 龙荔 （ 12）选任托管机构并与之订立托管协议； 龙荔 （ 13）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解、调解等，以解决有限合伙与第三 方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险； 龙荔 （ 14）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项； 龙荔 （ 15）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法财产份额所必需的其他行动； 龙荔 （ 16）代表有限合伙对外签署文件；保管有限合伙相关证照、文件和公章；龙荔 （ 17）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他权利。 龙荔 第三十三条 普通合伙人义务： 龙荔 （ 1）按照本协议的约定维护合伙企业财产的统一性； 龙荔 （ 2）定期向其他 合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况； 龙荔 （ 3）按照合伙协议的规定以基金名义与自己及其关联人从事关联交易的，应保证该关联交易的价格符合市场的公允价格，不存在损害基金和 /或有限合伙人利益的情形； 龙荔 （ 4）对合伙企业的债务承担无限连带责任。 龙荔 （ 5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密。 龙荔 龙荔 12 龙荔 龙荔 （ 6）不得从事损害本基金利益的活动； 龙荔 （ 7）保证基金的经营管理行为符合相关法律法规及本协议。 龙荔 第三十四条 在第二十三条的规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下 列事项拥有独立决定权： 龙荔 （ 1）变更有限合伙的名称； 龙荔 （ 2）变更有限合伙主要经营场所及 经营期限 ； 龙荔 （ 3）缩小有限合伙的募集规模，停止接受后续出资； 龙荔 （ 4）后续有限合伙人入伙； 龙荔 （ 5）对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改； 龙荔 （ 6）处分有限合伙因各种原因而持有的不动产； 龙荔 （ 7）转让或者处分有限合伙的知识产权和其他财产权利； 龙荔 （ 8）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员； 龙荔 （ 9）选定、更换有限合伙的托管机构； 龙荔 （ 10）本协议约定的其他普通合 伙人有权独立决定的事项。 龙荔 第三十五条 有限合伙人的权利： 龙荔 （ 1）有权了解基金财产的运用、处分及收支情况，并有权查询基金账目及处理基金事务的其他文件（需同普通合伙人约定时间且在普通合伙人指定地点），并有权聘请会计师事务所对基金进行审计，但费用由聘请会计师事务所的有限合伙人承担， 且对了解的基金所有情况和信息负有保密责任； 龙荔 （ 2） 在基金中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或 提起诉讼；龙荔 （ 3）不参与合伙事务，无权对外代表基金（具体事项若有需要需经普通合伙人同意且出具书面委托书）； 龙荔 （ 4） 对基金的经营管理提出建议； 龙荔 （ 5）可以转让在本基金中的财产份额，但应当经得普通合伙人同意。 如果向本基金合伙人以外的人转让，且其他合伙人有优先购买权； 龙荔 （ 6）有权将其在基金中的 出资或其他 财产份额出质，但需事先得到普通合伙人的同意； 龙荔 （ 7）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督； 龙荔 龙荔 13 龙荔 龙荔 （ 8） 在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼； 龙荔 （ 9） 依本协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权； 龙荔 （ 10）按照本协议约定，享有合伙利益的分配 权，合伙企业解散清算时，按其实缴出资比例参与合伙企业剩余财产的分配。 龙荔 （ 11）普通合伙人或有限合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼； 龙荔 （ 12）法律、行政法规、规章及本协议规定的或全体合伙人一致授予的其他权利。 龙荔 （ 13）在基金亏损清算的情况下，有限合伙人享有最优级收回出资的权利；在基金盈利分取收益时，按本协议约定分取基金利润。 龙荔 第三十六条 有限合伙人的义务： 龙荔 （ 1）按照本协议约定缴付出资款； 龙荔 （ 2）按照本协议约定维护合伙企业财产的统一性； 龙荔 （ 3）不得从事可能损害合伙企业利益的活动； 龙荔 （ 4）以认缴的出资额为限，对基金债务承担有限责任； 龙荔 （ 5）有限合伙人不参与合伙企业的经营管理。 龙荔 （ 6）保密义务：有限合伙人仅将普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料用于合伙企业相关的事务，不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人有利益冲突的商业事务）。 普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。 龙荔 （ 7）按照法律规定、合伙协议约定，履行在基金的设立、经营、解散、清算等事宜中 需要有限合伙人履行的其他协助、配合等义务； 龙荔 （ 8）在 基金清算前，不得请求分割基金的财产； 龙荔 （ 9）法律、行政法规、规章及本协议规定的其他义务。 龙荔 第三十七条 有限合伙人如违反合伙协议约定参与经营管理的，视为普通合伙人，与普通合伙人一起对合伙债务承担无限连带责任。 龙荔 龙荔 14 龙荔 龙荔 第三十八条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担无限连带责任。 龙荔 第三十九条 有限合伙人未经授权以合伙企业名义与其本人或其他人进行交易，给合伙企业或其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔 偿责任。 龙荔 龙荔 第八章 合伙事务的执行 龙荔 第四十条 有限合伙之执行事务合伙人应具备的条件为系有限合伙之普通合伙人 ，执行事务合伙人代表合伙企业对外签订投资合同，开展投资经营活动，同时负责合伙企业经营和日常事务管理。 执行合伙事务的合伙人（以下简称“执行事务合伙人”）对外代表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他有限合伙人的监督。 龙荔 第四十一条 全体合伙人对本合伙企业事务的执行以及执行事务合伙人委派代表等事项约定如下： 龙荔 （ 1）由执行事务合伙人（普通合伙人）委派负责具体执行合伙事务，执行事务合伙人确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。 龙荔 （ 2）本合伙企业同时委托执行事务合伙人（普通合伙人）负责资产管理和投资咨询服务，并负责对合伙企业进行管理，对投资过程进行监督、控制。 龙荔 （ 3）执行事务合伙人执行下列事务必须按照如下方式处理： 龙荔 ①对于拟投资的项目，必须取得本合伙企业的投资决策委员会过半数通过后，方可进行投资。 龙荔 ②除法律、行政法规、规章和本协议另有规定外，合伙企业进行与投资项目相关的对外划 拨、转账均应按照投资决策委员会的决定办理。 龙荔 （ 4）不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 龙荔 （ 5）执行事务合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他有限合伙人有权督促执行事务合伙人更正。 龙荔 第四十二条 根据本协议的其他条款，执行事务合伙人（普通合伙人）以其自己的名义或代表并以本基金的名义有权实现本基金任一以及所有的目标，以及为了促使目标的实现而采取认为必需的所有行动，这包括的职权有： 龙荔 龙荔 15 龙荔 龙荔 （ 1）做出关于专项股权投资的调查、谈判、结构化、监 督以及处理的所有决策； 龙荔 （ 2）投资、收购、持有、保留、管理、监管、拥有、表决、资本化、兼并、重组、出售、转换、转让、指派、交换、保证或其他方式的处理本基金持有或代表本基金的股权或其他财产。 龙荔 （ 3）依据普通合伙人决定的这些条款和补充，由本基金承担费用的情况下代表本基金雇用本基金或其他代理处的财务顾问、保险商、分销代理商、经纪人、律师、会计师、分析师、咨询员、鉴定者、职员和资产管理者，而不管这些人是否普通合伙人分支机构或者是普通合伙人或其分支机构另外雇用的人员，并且有权解雇这些人员；， 龙荔 （ 4）承担与 本基金经营管理相关的费用以及其他的义务，以其自己的名义或以本基金的名义代表本基金进行支付，包括本条款 (3)列出的有关服务的费用和其他义务； 龙荔 （ 5）提出、辩护、解决并处理诉讼； 龙荔 （ 6）为意外事故和为了基金任何其他的目的建立储备； 龙荔 （ 7）根据本协议，将现金或可销售证券或股权或其他等分配给各合伙人； 龙荔 （ 8）准备各种报告、报表，支付适用于本基金资产的税及评估费，持有不分配给合伙人的基金； 龙荔 （ 9）保管本基金所有经营和开支的档案与账簿； 龙荔 （ 10）决定在准备本基金会计或财务档案时所采用的会计方法和 惯例； 龙荔 （ 11）召开合伙人会议； 龙荔 （ 12）以本基金的名义开立、保留和消除银行、经纪公司或其他金融机构的账户，存入、保持和取出基金，以及为了支付的需要提取支票或其他的汇票； 龙荔 （ 13）商讨、执行普通合伙人决定的合同、协议或其他的工具，鉴于以下的考虑 ,这些合同或协议是必要的。 与权益的出售有关；或者为了促使本基金目标的实现，包括准予或不准予对上述内容及其相关内容的弃权、同意的决定； 龙荔 （ 14）执行此处规定的本基金的解散； 龙荔 （ 15）有权决定本基金工商登记事项变更，并有权签署《变更登记申请书》、龙荔 16 龙荔 龙荔 《变更 决定书》等工商登记管理机关要求的登记文件； 龙荔 （ 16）在与前述内容相关的所有代表本基金的方面。 龙荔 第四十三条 执行事务合伙人有权做法律所要求的所有的事情、履行所有的义务，以及为了上文职责的实现采取必要的行动，但是根据法律规定或本协议约定，专属于执行事务合伙人的重大事务除外。 龙荔 第四十四条 执行事务合伙人对外代表企业，执行事务合伙人拥有权力管理、经营、控制及决策本基金及其事务。 有限合伙人不参与本基金的管理、经营或控制，并且在相关事务中无权代表本基金。 执行基金事务的合伙人执行事务所产生的收益归全体合伙人， 所产生的亏损和民事责任由全体合伙人按照本协议约定承担。 龙荔 第四十五条 本合伙企业设立合伙人会议，合伙人会议按照相关法律、行政法规、规章的规定和本协议的约定行使权利和履行义务。 合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议根据相关法律、行政法规、规章的规定和本协议约定对本合伙企业事项作出决议。 龙荔 第四十六条 合伙人会议分为定期会议和临时会议，由执行事务合伙人负责召集和主持。 召开合伙人会议，应当提前 7 日通知全体合伙人，并将会议议题及表决事项通知全体合伙人。 定期会议每半年至少召开一次；经普通合伙人或代表有限合伙人实际 出资额 50%以上的有限合伙人提议，可召开临时会议。 龙荔 第四十七条 合伙人会议由执行事务合伙人召集并主持，但经催告后执行事务合伙人未在合理时间内召开合伙人会议的，由半数以上合伙人共同推举的代表召集并主持合伙人会议。 龙荔 第四十八条 除本协议、《合伙人会议议事规则》另有规定外，在必要时，可以采取书面形式或电话会议形式召开合伙人会议。 合伙人会议由执行事务合伙人负责对所议事项形成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。 会议记录作为合伙企业经营的重要材料，应长期保存于执行事务合伙人处，并抄送全体合伙人。 龙荔 第四十九条 合伙人按照合伙人会议的有关规定对合伙企业有关事项作出决议，合伙人会议由全体合伙人按照表决时各自实缴出资比例行使表决权，合伙人龙荔。