天汉控股集团公司组织管理手册(组织架构、岗位设置与职位说明书等)(编辑修改稿)

天汉控股集团公司组织管理手册(组织架构、岗位设置与职位说明书等)(编辑修改稿)内容摘要：

 集团总部主要起到战略投资、业务监控、资本运作与服务职能支持等功能；  集团总部通过战略投资、经营计划体系与管控模式导向性考核指标体系对子公司进行战略性引导；集团总部掌握集团整体房地产与资本运作业务的战略投资规划，并对房地产与实业的投资决策进行协调与统一决策；  财务管理部通过预算体系和财务报告体系对下属业务单元进行财务审核与监控；  行政管理、人力资源、财务管理、资金管理等部门则主要为各子公司提供带有规模效应的专 业化服务；  集团总部对二级子公司考核指标体系方面各有侧重：  对外贸控股公司采用财务指标体系；  对纺织控股公司与实业投资类直属公司采用将通过财务与战略并重的指标体系；  对房地产控股公司的考核指标体系在财务指标基础上侧重战略指标；  对资产经营公司与金融资产类直属公司的考核指标体系在财务指标基础上侧重资本经营管理指标体系；  主要集中对二级子公司的总经理进行考核，但对资产经营公司与金融资产类直属公司还对资本运作业务部门进行考核；  二级子公司作为独立的业务管理中心、运营协调中心与利润增值中心将对其经营活动享有适 度权利，并对成员企业进行业务运营协调与监控 集团总部 财务管理部 人力资源 部 行政 管理部 审计稽核 部 战略投资 部 资金 管理部 人事部 财务部 运营管理部 采购部 国际贸易部 行政部 战略投资部 策划部 人事部 财务部 业务管理部 资金部 人事部 财务部 资金部 工程管理部 营销管理部 行政部 纺织控股公司 实业投资类直属公司 房地产控股公司 资产经营公司 金融资产类直属公司 外贸控股公司 财 务与战略指标并重 侧重战略指标 侧重资本经营性指标 主要财务指标 行政部 天汉集团组织手册 第三部分 天汉控股集团公司治理结构 一、 股东大会 1. 股东大会 职责 部门性质： 天汉集团 最高决策机构 职能概述 ： 决定公司的战略发展规划与投资计划，对 天汉集团 发展的重大问题进行决策，决定 公司 董事的聘用、报酬、待遇以及解聘。 主要职责： 1) 决定公司的投资计划和经营方针； 2) 审批董、监事的任免； 3) 决定董、监事的报酬； 4) 审批 董事局 报告； 5) 审批监事会报告； 6) 审批公司年度财务预算方案、决算方案； 7) 审批公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； 8) 对公司增加或减少注册资本做出决议； 9) 对股东 向股东以外的人转让出资作出决议； 10) 对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议； 11) 制订和修订公司章程； 12) 公司章程规定的其它 股东大会 职权。 天汉集团组织手册 2. 股东大会 议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步建立和健全现代企业制度，规范公司法人治理机构的运作方式，保证 股东大会 能够依法行使职权，切实保障公司及其股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本规则。 第二条 公司设 股东大会 ， 股东大会 由全体股东组成，是公司的最 高权力机构。 第三条 公司 股东大会 的召集、召开、表决程序以及 股东大会 的提案、决议，均应当遵守本规则。 第二章 股东大会 的召集 第四条 股东大会 分为年度 股东大会 和临时 股东大会。 年度 股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的三个月内举行。 第五条 有下列情形之一时，公司应当在该事实发生之日起一个月以内召开临时 股东大会 ： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数四分 之一以上的股东书面请求时； （四）三分之一以上董事联名提议或 董事局主席 认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）公司章程规定的其它情形。 第六条 年度 股东大会 或临时 股东大会 会议由 董事局 负责召集，由 董事局主席 主持。 董事局主席 因故不能履行职务时，由 董事局主席 指定 董事局副主席 或者其他董事主持。 第七条 公司召开 股东大会 ， 董事局 应当在会议召开十五日以前通知各股东，通知中必须载明提请本次 股东大会 审议和表决的提案及会议议程。 第八条 只有股东的法人代表或其授权委托人才能代表股东出席 股东大会 ，行使表决权及签署 股 东大会 决议文件。 股东大会 一般不采取通讯表决方式。 第九条 股东大会 的首次会议由出资最多的股东召集和主持。 第三章 股东大会 职权 第十条 股东大会 行使下列职权： （一）决定公司的投资计划和经营方针； （二）审批董、监事的任免； （三）决定董、监事的报酬； （四）审批 董事局 报告； （五）审批监事会报告； （六）审批公司年度财务预算方案、决算方案； （七）审批公司年度利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或减少注册资本做出决议； （九）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （十）对公司合并、分立、 变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议； （十一）制订和修订公司章程； （十二）公司章程规定的其它 股东大会 职权。 天汉集团组织手册 第四章 股东大会 的议事方式和表决程序 第十一条 股东大会 由股东按出资比例行使表决权。 第十二条 股东会议审议提案由 董事局 提出。 代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董、监事有权向 董事局 书面提出拟提请股东会议表决的新提案，但新提案应被 董事局 采纳，并由 董事局 至少提前十日送达各股东。 对不被采纳的提案，董事局 应在该次 股东大会 上进行解释和说明。 第十三条 股东大会 决议分为普通决议和特别决 议。 股东大会 作出普通决议，应由全体股东所持表决权的 1/2以上通过； 股东大会 作出特别决议，应由全体股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十四条 下列事项应由 股东大会 以特别决议通过： （一）公司章程制定及修改； （二）对公司增加或减少注册资本； （三）对公司变更组织形式及分立、合并、解散或清算事项； （四）公司章程规定或 股东大会 认定其它重大的、需以特别决议通过的事项。 第十五条 股东向股东以外的人转让全部或部分出资时，除经 股东大会 过半数表决通过外，还需征得出资额最大的股东同意。 原有股东拥有在同等条件下的优先受 让权。 第十六条 股东大会 决议采取对逐项议案记名投票方式进行表决。 第十七条 公司 董事局 、监事会成员应列席股东会议。 第十八条 股东大会 应对所决议事项形成会议记录，出席会议的股东代表应当在会议记录上签名，必要时，出席会议的董事也应在会议记录上签名。 第十九条 股东会议会议记录记载以下内容： 出席 股东大会 的有表决权的出资额，占公司总出资额的比例； 召开会议的日期、地点； 会议主持人姓名、会议议程； 各发言人对每个审议事项的发言要点； 每一表决事项的表决结果； 股东的质询意见、建议及 董事局 、监事会的答复 或说明等内容； 股东大会 认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容； 出席 股东大会 的成员、董事和记录员签名。 第二十条 股东大会 应将股东出资证明书（复印件）、股东名册、历次 股东大会 会议决议、会议记录等会议文件放在公司 董事局 作为档案永久保存。 第五章 附 则 第二十一条 本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第二十二条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“不满”、“以外”不含本数。 第二十三条 本规则经 股东大会 审议通过后生效，修改时亦同。 第二十四条 本规 则由公司 董事局 负责解释。 天汉集团组织手册 二 、 董事局 1. 董事局 职责 部门性质： 天汉集团 最高管理机构 职能概述： 决定公司的战略发展规划与投资计划，对 天汉集团 发展的重大问题进行决策，决定 公司 总裁和其他高层管理人员的聘用、报酬、待遇以及解聘，对管理层进行考核。 董事局 负责执行 股东大会 的决议，并向 股东大会 报告工作。 主要职责： 1) 确定公司战略方向，把握 公司 相关产业的发展趋势； 2) 制定公司的政策，确定公司的经营领域； 3) 确保总裁和高级经理人员的任免和更迭工作正常进行； 4) 关注股东们的利益并确保有红利可分； 5) 就资金使用、投资和收回投资做出决策 ； 6) 参与制定预算，控制资金； 7) 批准财务报告，签署审计报告； 8) 确保 董事局 的决定能够得到实施； 9) 在公司内部保持协调和团结； 10) 代表公司出席一些公开场合的活动并充当公司的发言人。 天汉集团组织手册 2. 董事局 议事规则 第一章 总则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为明确公司 董事局 的职责权限，规范 董事局 内部机构及运作程序，充分发挥 董事局 的经营决策机构作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及其他有关法律、法规和公司章程，制定本规则。 第二章 董事局 的性质和职权 第二条 公司依法设立 董事局。 董事局 对 股东大会 负责，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策机构。 第三条 董事局 行使下列职权： （一） 负责召集 股东大会 ，并向 股东大会 报告工作； （二） 执行 股东大会 的决议； （三） 决定公司的经营计划和投、融资方案； （四） 制订公司的中、长期发展规划； （五） 制订公司的年度财务预算、决算方案； （六） 制订公司的利润分配和弥补亏损方案； （七） 制订公司增加或减少注册资本方案； （八） 在 股东大会 授权的范围内，决定公司的对外投资、资产抵押、融资及担保事项；制定收购、兼并其他企业和转让公司资产及产权的方案； （九） 拟定公司合并、分立、解散的方案； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或解聘公司总裁，并根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员。 （十二）决定公司总裁、副总裁及财务负责人的报酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）拟订公司章程修改方案； （十五）法律、法规或公司章程规定，以及 股东大会 授予的其他职权。 第三章 董事局 成员的产生和董事的资格 第四条 公司的 董事局 成员为 七 人。 第五条 董事局 成员由公司股东推荐，并由 股东大会 批准任免。 第六条 董事每届任期三年，连选可以连任。 董事任期届满前， 股东大会 不得无故解除其职务。 第七条 董事可受聘兼任总裁、副总裁或其他高级管理人员。 第八条 董事可以在任期届满前提出辞职。 董事辞职应当向 董事局 提交书面辞职报告。 如因董事的辞职导致公司 董事局 低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在接任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。 第九条 董事的任职资格： （一）诚信勤勉、清正廉洁、公道正派； （二）具有与担任董事相适应的工作阅历和经验； 第十条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力 或者限制民事行为能力； （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、天汉集团组织手册 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 第十一条 国家公务员不得兼任公司董事。 第十二条 董事会 任期届满时， 股东大会 可责成公司聘请具有法律资格的会计师事务所对该届 董事会 的经营业绩进行审计，并出具审计报告。 第四章 董事的权利和义务 第十三条 董事享有下列权利： （一）出席 董事局 会议，并行使表决权； （二）根据公司章程规定或 董事局 的授权对外代表公司执行有关事务； （三）根据公司章程规定或 董事局 的授权执行公司业务； （四）根据工作需要，董事可交叉任职，即可兼任党内职务和公司其他领导职务； （五）公司章程或 股东大会 授予的其他职权。 第十四条 董事承担下列义务： （一）遵守法律、法规和 公司章程的规定，忠实履行职责，维。