王银凤财务案例研究培训讲义(编辑修改稿)

王银凤财务案例研究培训讲义(编辑修改稿)内容摘要：

为AAA级，是企业债券中的“金边债券”；从担保情况看，三峡工程建设基金为本期债券提供全额、不可撤销的担保，因此具有准国债的性质，信用风险很小。 因此本期债券由很好的保障。 • 4．清偿方式的选择 • 清偿方式就是指清偿债务所采用的具体形式。 如清偿时间的间隔安排，即本息是一次累计偿还，逐次平均偿还，还是本金一次偿还，利息逐年偿还。 另外是采用现金方式支付还是其他别的方式支付呢。 这些都是公司债务策略的重要内容。 • 三峡债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一还本。 尽管在本金偿还上一定程度上有损财务稳健，但对于其他方式，该方式现值最低 • 五、债券发行筹资利弊分析（与发行股票和银行贷款相比） • 债券融资与银行贷款筹资比较： • ① 规模方面：更加灵活 • ② 利率方面：我国银行贷款利率一般高于债券利率 ， 因此融资成本相对较高。 若是担保贷款或贷款按季付息 ， 则需要支付的费用更高。 另外 ， 如果存在未来资金成本高息的预期 ， 则债券融资有助于企业锁定资金成本。 • ③ 弹性方面：比银行贷款的弹性大些。 如偿还期等方面。 • ④ 程序繁简方面：在企业在取得银行贷款的活动中 ， 各种融资条款包括融资方式的选择 、融资数量的多少 、 期限的长短 、 利率的高低 ，都要与银行进行长时间的谈判 ， 最终由银行对企业借款申请审核后决定 ， 主动权基本上掌握在银行手里；在债券融资中 ， 融资方式灵活 ， ⑤ 债务约束方面：债券融资的资金运用相对灵活 ， 避免了银行对公司财务安排的限制与监督。 • 债券融资与银行贷款的比较。 从融资主动权看而在债券融资中 ， 融资方式灵活 ， 各项融资条款基本上由企业自己决定。 反之 ， 从融资成本上看 ， 我国银行贷款利率一般高于债券利率 ， 因此融资成本相对较高。 从资金运用上看 ， 债券融资的资金运用相对灵活 ， 避免了银行对公司财务安排的限制与监督。 案例四吴越仪表发行可转换债券 • 学习目的与要求 • 要求学生了解可转换债券对企业筹资的重要性、可转换债券发行的基本原理（如发行定价、转换价格、转换时间的确定等） • • 二、背景资料 • （一） 政策背景： 1． 《 公司法 》 中有关条款 2．中国证监会 《 上市公司发行可转换公司债券实施办法 (2001年 4月 28日 )》主要要求： • a、发行条件： p6061 • b、 发行条款： • 发行人申请发行可转换公司债券，应由股东大会作出决议。 股东大会作出的决议至少应包括： 发行规模、 转股价格的确定及调整原则、债券利率、转股期（ 5年）、还本付息的期限和方式、赎回条款及回售条款、向原股东配售的安排、募集资金用途等事项。 • 可转换债券的转换办法 • 债券期限 :可转换公司债券的期限最短为三年 ， 最长为五年 ， 由发行人和主承销商根据发行人具体情况商定。 • 转股价格 :可转换公司债券的转股价格应在募集说明书中约定。 价格的确定应以公布募集说明书前三十个交易日公司股票的平均收盘价格为基础 ， 并上浮一定幅度。 具体上浮幅度由发行人与主承销商商定。 可转换公司债券计息起始日为可转换公司债券发行首日。 • 转股时间 :可转换公司债券自发行之日起六个月后方可转换为公司股票。 • C、 赎回、回售规定 • （ 1） 发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。 每年首次满足赎回条件时 ， 发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。 但若首次不实施赎回的 ， 当年不应再行使赎回权。 • （ 2） 可转换公司债券的持有人每年可依照约定的条件行使一次回售权。 每年首次满足回售条件时 ， 持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。 首次不实施回售的 ， 当年不应再行使回售权。 • （ 3） 可转换公司债券持有人可 按约定的条件在规定的转股期内随时转股 ， 并于转股完成后的次日成为发行人的股东。 • 上述约定应体现权利与义务对等的原则 ， 不得损害可转换公司债券持有人的利益。 • d、 盈利预测 ： • 发行人披露盈利预测 ， 发行后利润实现数未达到盈利预测的 ， 凡不属于发行人管理层事前无法预测且事后无法控制的原因 ， 发行人董事长 、 发行聘请的注册会计师 、 主承销商的法定代表人 、 业务负责人和项目负责人应当在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测 80％ 的 ，如无合理解释 ， 上述人员应当在指定报刊公开道歉；未达到盈利预测 50％ 的 ， 中国证监会对发行人给予公开批评；发行人发行可转换公司债券当年出现亏损的 ， 中国证监会自作出公开批评之日起二年内 ，不再受理该发行人公开发行证券的申请。 • （二）公司背景（是上市公司） • 1．公司主营业务的范围及其财务状况： 公司主营业务为工业自动化仪表及其附件、农用和民用泵阀、其它机电产品的制造、销售、成套及进出口业务；投资。 2000年，公司实现主营业务收入为107,767,，实现主营业务利润为41,509,。 与去年同期相比，主营业务收入增加了 37％，主营业务利润增加了 22％。 • 2．公司投资情况 天同证券有限责任公司关于吴越仪表股份有限公司 2000年度配股的回访报告。 在本次配股募集资金的实际使用过程中，吴越仪表实际投资项目与配股说明书的承诺投资项目一致。 • 3．盈利预测实现情况 吴越仪表在进行配股申报时，曾承诺配股完成当年的净资产收益率超过同期银行储蓄存款利率水平。 根据吴越仪表于2001年 3月 9日公布的 2000年度报告，吴越仪表 2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为 ％（全面摊薄），不低于同期银行储蓄存款利率水平。 • 根据五联联合会计师事务所有限公司出具的 《 审计报告 》 ，截止 2000年 12月 31日，发行人配股发行当年，即 2000年度共实现主营业务收入 19,，较 1999年度的 15, ％；净利润 5,，较 2000年度的 4,万元增长了 ％。 发行人发行完成当年，主营业务收入、主营业务利润均稳步增长，各项财务指标正常 • 公司董事会认为公司前次配股募集资金的实际投资项目及投资金额与公司配股说明书、 2001年中期报告中披露的募集资金的使用情况完全相符。 • 是否符合政策要求 • 公司募集资金项目没有变更。 符合国家有关政策要求。 • 三、案例资料 • （一）审议通过了 《 关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案 》 ： 吴越仪表股份有限公司 2001年 9月 18日第一次临时股东大会决议公告： 股东大会逐项审议通过了 《 关于 2001年发行可转换公司债券的发行方案的议案 》 ： 1．发行规模：人民币。 2．票面金额：每张面值人民币 100元。 3．发行价格：按面值发行。 4．可转换公司债券期限： 5年。 • 5．债券利率及还本付息的期限和方式： • （ 1）债券利率：票面年利率 2％； • 与同期银行存款利率比较，可转换债券不同于普通债券，因为它可以给债券的持有人带来很好的预期效益，所以， 它通常低于普通债券利率和同期银行存款利率 （ 2）还本付息的期限和方式：从本次可转换公司债券发行之日起开始计息，每年付息一次，付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年付息日，公司在付息日后的 5个工作日内完成付息工作；债券到期日后的 5个工作日内由公司一次性偿还未转股债券的本金及最后一期利息。 • 6．转股价格确定及调整原则： • （ 1）转股价格的确定：可转换公司债券的转股初始价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票（ A股）平均收盘价格为基础上浮 10％－ 22％的幅度，并授权董事会在该幅度内与主承销商协商确定具体转股初始价格。 • （ 2）调整原则： • 在本次发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股（不包括可转换公司债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价格按下述公式调整：送股或转增股本： P＝ P0/（ 1＋ n）；增发新股或配股： P＝（ P0＋ Ak） /（ 1＋ k）；两项同时进行： P＝（ P0＋ Ak） /（ 1＋ n＋ k）；派息：P＝ P0－ D注：设初始转股价为 P0，送股率为 n，增发新股或配股率为 k，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整转股价为 P。 • 7． 转股价格修正条款 ： • 转股价格向下修正条款： 在股票价格低于转股价格，并且满足一定条件时，转股价格可以向下修正，直至新的转股价格对投资者有吸引力，并促使其转股，向下修正条款时对投资者的一种保护。 • 当本公司股票 （ A股 ） 在任意连续 30个交易日中至少 20个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80％ 时 ，本公司董事会有权在不超过 20％ 的幅度内向下修正转股价格。 修正幅度为 20％ 以上时 ， 由董事会提议 ， 股东大会通过后实施。 修正后的转股价格不低于关于审议修正转股价格的董事会召开日前 20个交易日本公司股票 （ A股 ） 收盘价格的算术平均值。 董事会行使向下修正转股价格的权利在每个计息年度不得超过一次。 • 向下修正的条款主要是为保护发行人而设置的，如果股价长期低靡，始终没有涨到转股价格之上，投资者就不会去转股，那么，长期没有转股，发行者就是失败。 因为公司发行可转换债券的目的是调整资本结构就没有实现。 公司就要用一大笔现金来还本付息或者回购。 为什么向下修正还要有限度，因为过度向下修正会给老股东带来不利影响。 所以该条款使用必须谨慎。 • ： • 自本次可转换公司债券发行之日起满 12个月后至可转换公司债券到期日止为转股期。 • 9．赎回条款和回售条款 • 赎回条款 （ 三档、三个区间，三种价格） • 如本公司股票（ A股）连续 20个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130％、140%、 160%时，本公司有权按面值102%、 102%、 103%的价格赎回未转股的本公司可转换公司债券。 赎回的目的是为了保证发行人的利益 • 回售条款： • 在本次可转换公司债券到期日前，如果公司股票（ A股）收盘价连续 20个交易日低于当期转股价格的 70％时，债券持有人有权将持有的全部或部分可转换公司债券以面值 103％（含当期利息）的价格回售予发行公司。 回售条款的目的是为了保证债券持有人的利益。 如果股价过度低靡，就使得转换无法实现。 因此，国家就要求债券发行者必须按高于面值一定比率收回，以让债券持有人有一定的收益。 • 回售条款的高低，反映了对债券持有人（投资者）利益的保护程度。 • 对新老股东的配售安排：本案例不按对原股东的配售，因为，它关系到股权结构和股东收益，将对股权结构和股东收益产生的影响 • 11．募集资金的用途：经逐项审议通过公司本次募集资金用于以下项目： （ 1）投资 技术改造项目； （ 2）投资 表规模化生产技术改造项目； （ 3）投资 规模化生产技术改造项目。 上述项目计划总投资 ，投资项目资金需求超过本次募集资金的部分将由公司自筹解决。 • 12．关于公司未分配利润处置方式：本次发行可转换公司债券成功后，公司未分配利润由新老股东共享。 • 13．本次申请发行可转换公司债券决议的有效期：公司本次申请发行可转换公司债券决议的有效期为本次股东大会审议通过后 12个月。 • 四、理论分析 • （一） 可转换债券与普通债券相比的有哪些吸引力 • 从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 P67五条 • （ 二 ） 发行可转换债券应考虑的因素： • 1． 发行公司的财务结构 、 现金流量 （ 可转换债券一旦转换不成功 ， 就要支付一大笔现金 ，公司是否能够拿出 ） 、 业绩 、 未来成长性 （ 因为在确定转股价格时 ， 必须考虑公司业绩和未来成长性 ， 如果未来成长性不好 ， 那么 ， 未来的股价就始终不能高过转股价格 ， 这样 ， 转换就会失败。 如：深宝安 、 八佰伴的转换失败。 特别是八佰伴集团的倒闭 ， 就是由于其股票价格没有始终高过转股价格。 转换失败 ， 必须要支付一大笔现金 ， 公司最后被迫宣告破产 ）。 • 2． 可转换债券一旦转换不成功对公司和投资者会产生什么影响。 • 对公司的影响是： ； 、长期的资金来源。