红桃开集团股份有限公司上市主体论证–武汉红桃开集团股份有限公司

红桃开集团股份有限公司上市主体论证–武汉红桃开集团股份有限公司内容摘要：

1、1红桃开集团股份有限公司上市主体方案论证 讨论稿 (机密 )武汉红桃开集团股份有限公司武汉 ， 2002年 4月 2日2本模块报告的分析流程部分 部分对于红桃开股份有限公司来说，上市的最终目的是什么。 上市方案的具体评估标准不同上市方案方案一及其分析结合评估标准综合分析罗兰贝格建议方案二及其分析方案三及其分析方案四及其分析3A. 红桃开上市的目的4红桃开集团股份有限公司目前的股权结构图内部职工天天资讯 联谊科技 三宜科技 真人科技 桃开集团股份有限公司10%49% 90%金汇药业中外合资企业东湖高新(上市公司 ) 区域销售 子公司同和实业联合药业30% 30%5有关财务数据资产总额 净资产 桃开 2、财务部门6有关财务数据资产总额 净资产 净利润团股份金汇药业按 7亿 亿 亿 亿 桃开财务部门7上市主体方案的选择需要结合红桃开集团股份有限公司上市的根本目的以最优的成本募集资金 /拓宽融资渠道发起人股东利益最大化上市的目的有利于产业的长远发展 (生物医药，生物农药 )完善治理结构 /规范企业管理8B. 红桃开上市主体选择考量因素及方案一览9不同上市主体方案的选择将主要从是否符合法律法规，发起人股东利益最优，时间跨度适当 , 有利于产业发展的角度进行比较分析 是否符合有关上市的法律法规。 发起人股东的利益是否得到最优体现。 上市重组投入的现金流量分析 职工股是否为财务成本。 上市的时间跨度如何 3、。 上市关键评估标准 是否有利于产业的长远发展（生物医药产业，生物农业产业）。 10四种上市主体的选择方案民本科技方案四东湖高新 汇单独上市民本科技方案二民本科技东湖高新 金汇 )方案一民本科技东湖高新金汇）11C. 不同方案具体分析及综合评估12方案一13方案一 ： 红桃开集团股份有限公司 (含金汇）上市，红桃开集团股份有限公司对东湖高新的股权保持不变 , 联合，同和股权转让给第三方方案一民本科技东湖高新 (已上市公司）含金汇”）4超出红桃开集团对金汇出资比例分得的税后利润能否被证券监管机构确认为红桃开的投资收益将成为红桃开是否能够上市的先决条件* 专家访谈 : 国信证券，竞天功诚律师事务所 , 4、 金诚律师事务所 , 毕马威会计师事务所 , 众环会计事务所等红桃开占金汇股权 A A 49%红桃开按照出资比例享有的实际净利润 ( 亿元） C = 1 . 2 * A 0 . 5 9经调整后合并报表中红桃开的净利润值 F = 0 . 6 8 - ( 1 - A ) * 1 . 2 0 . 0 7经调整后的发行价格 D = F / 1 . 6 * 2 0 0 . 8 515方案一 ： 上市主体是红桃开集团股份有限公司，作为生产主体的金汇与区域销售子公司应一并上市红桃开集团股份上市金汇药业合资企业(主营业务 )区域销售子公司49% 90%分析 根据红桃开与联合国际之间的协议，红桃开集团对金汇拥有 5、实际控制权（全权行使经营决策和经营管理权），金汇药业作为主营业务合并并表 因为集团股份公司对销售子公司绝对控股，故一并并表16上市公司必须有独立的产，供，销系统企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第 17稿）第三十七条 拟上市公司申请发行上市前 ， 不得存在以下情形：（ 一 ） 发起人或股东通过保留采购 、 销售机构 ， 垄断业务渠道等方式干预拟上市公司的业务经营 ， 或者拟上市公司；（ 三 ） 从事生产经营的拟上市公司不拥有独立的产 、 供 、 销系统 ， 且主要原材料和产品销售依赖股东及其控股企业；17红桃开 (含金汇）上市，红桃开东湖高新的股权保持不变 , 严格 6、意义上来讲没有法律上的障碍 , 但因为尚没有非国有企业的先例，上市存在一定的风险方案一民本科技东湖高新 (已上市公司）含金汇”）分析 根据非上市的企业 （ 集团 ） 或事业单位已是上市公司第一大股东 ， 应围绕该上市公司进行业务和资产的重组 ， 不得组建与该上市公司业务相同或相似 ， 或在供应 、 生产加工 、 销售等方面存在关联交易的拟上市公司的规定 ， 红桃开集团股份有限公司作为拟上市主体与东湖高新业务既不相同 ， 也不相似 （ 在实际审查过程中关于生物工程业务可以淡化处理 ), 也没有在供应 、 生产加工 、 销售等方面存在关联交易 , 故不违反法律规定实际执行中上市的控股母公司的案例为 7、为国务院下属的特大型企业 上海石化等的中国石化股份有限公司 , 属于对影响国计民生的特大型企业的特殊处理 , 尚没有非国有上市企业的先例 , 专家访谈 : 国信证券，申银万国，兴业证券 ,国泰君安，竞天功诚律师事务所 , 金诚律师事务所18非上市的企业（集团）或事业单位已是上市公司第一大股东，应围绕该上市公司进行业务和资产的重组企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第 17稿）第七十八条 非上市的企业 （ 集团 ） 或事业单位已持有上市公司 50%以上股份或是其第一大股东 ， 应围绕该上市公司进行业务和资产的重组。 不得组建与该上市公司业务相同或相似 ， 或在供应 、 8、 生产加工 、 销售等方面存在关联交易的拟上市公司。 19公司法规定股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件中华人民共和国公司法年修正第一百五十二条 股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；20关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知规定股份有限公司首次公开发行上市 募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知（征求意见稿 )2000 公司制定 9、募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构 ， 一次募集资金应符合以下要求：（ 一 ） 拟上市公司发行新股的 ， 募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍；上市公司发行新股的 ， 募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额。 21上市募集资金，民本股东权益的计算公式该股东所持 拟上市公司股数占发行后总股本百分比 % = 该股东所持拟上市公司股数发行前股本 (已知 ) + 公开发行股数1募集资金 = 股价 X 公开发行股数 = X 平均市盈率 * X 公开发行股数发行前净利润发行前总股本30%东湖高新， 联合，同和 股权如一次性剥离，则重组幅度超过 30%，将延长公司 10、上市进程分析 如东湖高新 , 联合，同和股权一次性全部剥离，重组幅度将超过全部资产总额及净资产总额 30%，按照暂行行规定第 17稿，应自变化之日起，至少独立运行一个完整会计年度，方可提出发行上市申请50公司可以分两次转让股权，前提是累计转让比例不超过 50%分析 因为资产总额与净资产转让比例皆在 50%, 所以分两次转让即可转移股权 , 且不必再独立运行一个完整会计年度 , 上市时间进程完全不受影响按红桃开集团股份有限公司所占东湖高新股权比例计算相应金额 亿元 按红桃开集团股份有限公司所占联合，同和股权比例计算相应金额 亿元 红桃开集团股份有限公司 亿元 变化比例计算百分比 %资产总额 净资 11、产 32%X50%51企业上市 五步骤已完成 辅导期可照常进行辅导改制 验收 申请 批准上市方案二东湖高新 , 联合，同和股权转让，辅导期可以照常进行 , 不受影响根据企业自身情况及证监会审批情况而定 , 最少半年*因为辅导期结束之后的验收和审核批准时间必须 根据企业自身情况及证监会审批情况而定 , 无法确定，所以时间估算以上市辅导期结束为限52东湖高新转让给民本， 联合，同和股权转让之后将出现两大业务各不相同的板块，独立发展 , 不会影响不同产业的股市表现分析 如果红桃开集团股份有限公司上市（含金汇 ), 东湖高新股权剥离，民本科技将成为两家上市公司的控股股东， 形成两大业务各不相同的板块 12、生物农药 ,生物生化 (东湖高新），和生物医药板块（红桃开集团股份有限公司 ), 产业板块清晰，不会影响不同产业的股市表现 , 有利于不同产业的独立发展 联合、同和生血产品业务转让对集团主营业务没有造成实质性影响 (生产主体为金汇药业、销售主体为集团下属销售子公司）方案二民本科技东湖高新 金汇 )53方案三54方案三 ： 金汇药业作为外商投资的股份有限公司单独上市，集团所属的销售子公司注入拟上市金汇药业，集团公司对东湖高新股权保持不变 , 联合，同和转让给第三方方案三域销售子公司注入拟上市公司55上市主体如果是金汇药业，拟上市公司主营业务（医药保健补血类业务 ） 与关联股东控制的企业联合药业， 13、同和实业业务相同或相似 , 存在同业竞争或利益冲突 , 联合，同和应转让给第三方 (与拟上市公司及其关联方没有任何关系 ) 医药保健业务 (补血类产品） 生血剂拟上市公司(金汇药业 ) 联合药业 (补血类产品） 生血宁 同和实业（补血类产品） 光彩 100关联企业（联合药业 /同和实业）56证监会在上市审批过程中从严审查拟上市公司是否涉及 同业竞争企业首次公开发行股票改制重组若干问题的暂行规定（公开征求意见后第 17稿）第二十五条 拟上市公司应避免其主营业务及其他业务与有实际控制权的单位 （ 或个人 ） 及其关联股东 、 其控制的企业法人 （以下简称 “ 竞争方 ” ） 从事相同或相似的业务 ， 避免同业竞争或利益冲突第三十条 对是否存在同业竞争 ， 主要应从业务的性质 、 业务的客户对象 、 产品或劳务的可替代性 ， 市场差别等方面判断 ， 并充分考虑对拟上市公司及其他股东的客观影响。 57外商投资股份有限公司 汇作为 有限责任公司形式 的外 资企业可依据公司法的有关规定 先 改制重组为股份有限公司，从而获得在境内资本市场发行、上市的主体资格 后再申请上市第二条 本规定所称的外商投资股份有限公司是指依本规定设立的，全部资本由等额股份构。