山东莘县农村商业银行股份有限公司章程

山东莘县农村商业银行股份有限公司章程内容摘要：

定其他监事主持；监事长指定的监事不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 第六十九条 本行股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。 第七十条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 自然人 股东亲自出席会议的， 应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、授权委托书和持股凭证。 字 — 23 — 字 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人资格证明及该法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第七十一条 股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由委托人签署；委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章。 授权委托书由委托人授权他人 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于本行住所或者股东大会通知中指定的其他地方。 第七十二条 表决前委托人已经死亡、丧失行为能力、撤回委托、撤回签署委托的授权或者有关股份已被转让的，只要本行在有关股东大会开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授权委托书所做出的表决仍然有效。 第七十三条 单独或合并持有本行有表决权股份总数 5%以上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会或 高级管理层相关成员出席股东大会接受质询。 除涉及本行商业秘密不能在股东大会上 字 — 24 — 字 公开外，相关人员应当对股东的质询和建议做出解释或说明。 第七十四条 股东大会应有会议记录。 股东大会会议记录应由出席会议的董事、主持人和记录人签名，并与出席股东的签名册及代理出席的授权委托书一并作为本行档案由董事会永久保存。 第七十五条 董事会应在股东大会结束后 10日内将股东大会会议记录及决议等报银行业监督管理机构备案。 第七十六条 董事会应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决 议的，本行董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会。 第六节 股东大会的表决和决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 第七十八条 下列事项由股东大会特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本； （二）本行合并、分立、解散和清算； （三）本行变更组织形式； 字 — 25 — 字 （四）本行发行债券、次级债券和公开发行股份； （五）本行章程的制定或修改； （六）本行在 1年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产 30%的； （七）本行股权激励计划； （八）法律法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 除上述规定以外的股东大会决议为普通决议。 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 第八十条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第八十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 字 — 26 — 字 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如 有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有关监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。 关联股东的回避：关联股东可以自行回避，也可以由任何其他参加股东大会的股东或股东代理人提出回避请求。 第八十三条 股东大会采取无记名方式投票表决。 第八十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2名股东代表和 1名监事参加计票和监票。 审议事项与股东和监事有利害关系的，相关股东、监事及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 当场清点并公布表决结果。 第八十五条 会议主持人根据会议表决结果决定股东大会的提案是否通过，并在会上宣布表决结果。 决议的表决结果载入会议记录。 第八十六条 本行股东大会实行律师见证制度，并由律师就股东大会召集召开程序、出席会议的股东（股东代理人）资格、表决程序及决议内容和结果是否合法有效等 事项出具法律意见书。 本行股东大会形成的各项决议应当在各分支机构以张 字 — 27 — 字 贴的方式进行公告，公告期限不少于三天。 第八十七条 本行股东大会会议决议、会议记录须报银行业监督管理机构和行业管理部门备案。 第五章 董事和董事会 第一节 董 事 第八十八条 本行董事由股东大会选举产生。 除独立董事外，董事应由本行股东担任。 本行董事应符合下列条件： （一）有完全民事行为能力； （二）具有良好的守法合规记录，具有良好的品行、声誉； （三）具有担任本行董事所需的相关知识、经验及能力，具有良好的经济、金融从业记录； （四）个人及家庭财务稳健； （五）具有担任本行董事所需的独立性； （六）银监会按照审慎监管原则确定的其他条件。 拟任本行董事还应具备下列条件： （一）具备有利于履行董事职责的工作经历； （二）能够运用本行的财务报表和统计报表 判断本行的经营管理和风险状况； （三）了解拟任职本行的公司治理结构、章程以及董事会 字 — 28 — 字 职责。 第八十九条 除《公司法》、《商业银行法》和其他行政规章规定的不得担任董事的人员外，下列人员不得担任本行的董事： （一）有故意或重大过失犯罪记录的； （二）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的； （三）违反职业道德、操守或者工作严重失职造成重大损失或者恶劣影响的； （四）指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的； （五）受到监管机构或其他金融监管当局处罚累计达到两次的 ； （六）有法律法规和本章程规定的不符合任职资格条件的情形，但采用不正当手段企图获得任职资格核准的。 前款第（二）项中能够证明本人没有过错的除外。 第九十条 有下列情形之一的，不得担任本行的董事： （一）本人或其配偶负有数额较大的债务且未能按期偿还的； （二）本人或其配偶不能按期偿还从本行获得的贷款； （三）本人、其配偶或本人三代以内直系血亲持有本行 5% 字 — 29 — 字 以上股份或股权，且从本行获得的贷款明显超过其持有的本行股权净值； （四）本人或其配偶在持有本行 5%以上股份或股权的股东单位任职，且该股东从本行获得的贷款明 显超过其持有的本行股权净值； （五）在其他经济组织任职，且所任职务与本行拟任职务存在明显利益冲突或明显分散其在本行履职时间和精力。 前款第（四）项中能够证明贷款与本人及其配偶没有关系的除外。 违反第八十六条、第八十七条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现上述情形的，直接解除其职务，可以按照本章程相关规定补选。 第九十一条 董事提名的方式和程序： （一）董事候选人在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单；单独或合并持有本行 3%以上股份的股 东可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选人数； 同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事人选已担任董事职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事候选人。 字 — 30 — 字 同一股东及其关联人提名的董事不得超过董事会成员总数的 1/10。 （二）董事会的提名与薪酬委员会负责对董事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选经董事会审议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。 董事会应当向股东披露董事候选人的详细资料； （三）董事候选人应在股东大会召开之前 做出书面承诺，同意接受提名，承诺所公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务； （四）股东大会对每一个董事候选人逐个进行表决； （五）遇有临时增补董事的，由董事会提名与薪酬委员或符合条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换； （六）本行第一届董事会董事候选人由本行筹建工作小组提名。 第九十二条 董事由股东大会选举产生或更换，经银行业监督管理机构任职资格审查后行使职责。 董事每届任期 3年，任期届满 , 除独立董事外，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股 东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 第九十三条 董事应当遵守法律法规、行政规章和本章程 字 — 31 — 字 的规定，忠实履行职责，维护本行利益。 当其自身利益与本行股东利益相冲突时，应以本行和股东的最大利益为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）除经本行章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本行订立合同或者进行交易； （三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （四）未经股东大会在知情的情况下批准，不得自营或者为他人经营与本行同类的业务或者从事损害本行利益的活动； （五 ）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵害本行的财产； （六）不得挪用本行资金或者将本行资金借贷给他人； （七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受应属于本行的商业机会； （八）不得接受与本行交易有关的佣金； （九）不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存； （十）不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保； （十一）不得擅自披露本行秘密。 董事违反前款规定所得的收入应当归本行所有；给本行造 字 — 32 — 字 成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十四条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使本行所赋予的 权利，以保证： （一）本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （二）公平对待所有股东； （三）认真阅读本行的各项业务、财务报告，及时了解本行业务经营管理状况； （四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第九十五条 未经本章程规定或董事会合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事；董事以个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份，未声明其立场和身份的发言不代表本行 或董事会，因此而给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。 第九十六条 未经股东大会同意，任何董事不得泄露其在任职期间所获得的涉及本行的机密信息。 但是，在下列情况下，可以按照法院或者其他政府主管机构的要求披露该信息： （一）法律法规和行政规章有规定； （二）公众利益有要求。 字 — 33 — 字 第九十七条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系 的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批 准了该事项 ， 否则 ， 本行有权撤销该合同、交易或安排 ， 但对方为善意第三人的情况除外。 第九十八条 董事在履行披露其关联关系义务时，应将有关情况向董事会做出书面陈述，由董事会依据本章程及有关规定，确定董事在有关交易中是否构成关联董事。 第九十九条 如果董事在本行首次考虑订立有关合同、交易或安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易或安排与其有利益关系，则在通知阐明的。