外商投资准入管理指引手册(20xx

外商投资准入管理指引手册(20xx内容摘要：

起 90 日内做出批准或不批准的决定。 予以批准的，颁发外商投资企业批准证书，不予以批准的，书面说明理由。 （二）申请条件 高级业务管理人员中至少 2 人具有 3 年以上从事国际海上运输经营活动的经历。 高级业务管理人员是指具有中级或中级以上职称、在国际海运企业或者国际海运辅助企业任部门经理以上职务的中国公民； 有固定的营业场所和必要的营业设施，包括具有同港口和海关等部门进行电子数据交换的能力； 以中外合资或中外合作企业形式设 立，外商出资比例不得超过 49%； 法律、行政法规规定的其他条件。 （三）申报材料 申请书； 交通部的许可文件； 可行性研究报告； 合营合同和合营公司章程（独资企业只报送章程）； 投资者注册登记证明文件及资信证明文件； 拟设立企业董事长和总经理的身份证明； 法律、行政法规要求的其他文件。 五、光盘复制生产 （一）申报程序及审批时限 申请人向新闻出版管理部门提出申请，经新闻出版管理部门许可后，申请人应根据国家外商投资法律、行政法规的规定，凭新闻出版管理部门的许可文件向 商务主管部门提交相关申请，由省级商务主管部门审批。 省级商务主管部门自受理申请之日起 90 日内做出批准或不批准的决定。 予以批准的，颁发外商投资企业批准证书，不予以批准的，书面说明理由。 （二）申请条件 允许设立外商投资可记录类光盘生产企业； 允许设立中外合资、中外合作只读类光盘复制单位，但中方必须控股或占主导地位；禁止设立外商独资只读类光盘复制单位； 设立只读类光盘复制单位的，已由新闻出版总署审批； 设立可录类光盘生产单位，已由所在地省、自治区、直辖市新闻出版行政部门审批，报新闻出版总署备案。 （三）申报 材料 《光盘复制经营许可证》 设立合营企业的申请书； 合营各方共同编制的可行性研究报告，并附送主管部门审查同意的文件； 由合营各方授权代表签署的合营企业协议、合同和章程； 合营各方的营业执照或者注册登记证明、资信证明及法定代表人的有效证明文件，外国合作者是自然人的，应当提供有关其身份、履历和资信情况的有效证明文件。 （外国投资者的主体资格证明或身份证明应当经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证。 香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或身份证明应当依法提供当地公证机构的 公证文件。 ） 由合营各方委派的合营企业董事长、副董事长、董事人选名单； 外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署《法律文件送达授权委托书》的，应明确授权境内被授权人代为接受法律文件送达，并载明被授权人地址、联系方式。 被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。 审批机构规定的其他文件。 六、认证机构及认证培训、认证咨询 （一）申报程序及审批时限 申请人向拟设立公司所在地检验检疫部门提出 申请，经检验检疫部门（国家认监委）许可后，申请人应根据国家外商投资法律、行政法规的规定，凭检验检疫部门（国家认监委）的许可文件向商务主管部门提交相关申请，由省级商务主管部门审批。 省级商务主管部门自受理申请之日起 90 日内做出批准或不批准的决定。 予以批准的，颁发外商投资企业批准证书，不予以批准的，书面说明理由。 （二）申请条件 有固定的经营场所； 有与其从事业务相适应的的注册资本（金）、办公条件、人力资源和技术资源； 符合有关认证机构、认证培训机构、认证咨询机构要求的质量管理体系文件； 法律规定及国家认监委等 依法规定的其他条件。 （三）申请材料 国家认监委的许可文件； 公司申请书； 董事会成员名单及任命书； 投资各方的资信证明、注册登记证明 (复印件 )、法定代表人身份证明 (复印件 )； 投资各方签署的可行性研究报告、合同和章程； 法律法规规定的其他文件。 第三部分 外商投资股份有限公司审批指引 一、审批部门及权限 （一）省级商务管理部门 注册资本折合 1 亿美元以下鼓励类、允许类及注册资本折合 5000 万美元以下限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变 更由省级商务部门审核。 （二）商务部 注册资本折合 1 亿美元以上鼓励类、允许类及注册资本折合 5000 万美元以上限制类的（公司转制按照评估后的净资产计算）企业设立（含增资）、变更由省级商务部门上报商务部审核。 二、申请材料 （一）发起设立 下级商务部门的转报文 发起人签署的申请书（委托中介机构办理应有委托书）； 投资方签署的发起人协议、章程； 投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机 关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明文件； 企业名称预先核准通知书； 注册地址使用证明。 如属于实业投资类，应提交发改部门项目核准批复、土地管理部门、环保部门意见； 涉及委托授权签字的应提供委托授权书； 申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 （二）募集设立 下级商务部门的转报文 投资方签署的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 投资方签署的发起人协议、章程、招股说明书； 投资者主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明，其中外国投资者的主体资格证明（包括法定代表人证明）或身份证明文件应经所在国家公证机关公证并经我国驻该国使（领）馆认证；资信证明文件； 中国发起人应提供其近 3 年经合法审计的财务会计报告，外国发起人应提供经其居所地注册会计师审计的财务报告； 企业名称预先核准通知书； 注册地址使用证明。 如属于实业投资类，应提交发改部门项目核准批复、土地管理部门、环保部门意见； 涉及委托授权签字的应提供委托授权书 ； 申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 （三）已设立外商投资企业申请转变为股份公司 下级商务部门的转报文 设立公司的申请书（委托中介机构办理的应有委托书）； 原外商投资企业董事会关于企业改组的决议； 原外商投资企业投资者关于终止原合同、章程的决议； 发起人（包括但不限于原外商投资企业投资者）协议； 股份公司章程； 原外商投资企业资产评估报告； 公司验资报告、最近连续 3 年的财务报告； 原外商投资企业的合同、章程； 原外商投资企业的营业执照、批准证书 1发起人的资信证明； 1设立股份公司可行性研究报告。 1申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 （四）内资股份有限公司通过发行 B 股的方式申请变更为外商投资股份有限公司 下级商务部门的转报文 申请转变为外商投资股份有限公司的申请书； 股东大会对转变为外商投资股份有限公司的决议、董事会决议； 原股份有限公司资产评估报告； 股份有限公司重订章程； 证券管理部门批准公 开发行人民币特种股票（ B 股）的文件； 公司验资报告、营业执照； 申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 （五）内资股份有限公司通过发行境外上市外资股等方式申请变更为外商投资股份有限公司 下级商务部门的转报文 申请转变为外商投资股份有限公司的申请书； 股东大会对转变为外商投资股份有限公司的决议、董事会决议； 原股份有限公司资产评估报告； 股份有限公司重订章程； 证券管理部门批准境外上 市的文件； 境外证券机构批准原股份有限公司股票上市的文件 境外上市的原股份有限公司股票交易情况； 公司验资报告、营业执照； 申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 （六）外商投资股份有限公司上市发行股票 下级商务部门的转报文 公司申请书； 证券管理部门批准其上市发行股票的文件； 董事会、股东大会关于本次发行的决议； 验资报告； 批准证书、营业执照复印件； 上市募集资金用途的情况说明，涉及增加产能和实业投资的，提供项目核准、土地、环保批准文件； 股份有限公司重订章程； 外商投资股份有限公司为申请上市发行股票向证券管理部门提交的申请文件； 申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 （七）并购设立外商投资股份有限公司参见《外国投资者并购境内企业许可办事指南》及相关法律法规、规定提交材料 下级商务部门的转报文 被并购境内公司变更设立外商投资股份制企业的申请书； 被并 购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议； 外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议； 并购后所设外商投资企业的章程； 被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告； 经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件； 被并购境内公司所投资企业的情况说明； 被并购境内公司及其所投资企业的营业执照（副本）； 被并购境内公司职工安置计划； 1外国投资者、被并购境内企 业、债权人及其他当事人对被并购境内企业的债权债务处置协议； 1外国投资者并购境内企业，涉及国有资产的国资管理部门批准文件； 1并购各方是否存在关联关系说明； 1申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 （八）外商投资股份有限公司增发股份等变更事项参照《限额以上及涉及专项规定行业外商投资企业设立及变更许可办事指南》及相关法律法规、规定提交材料 下级商务部门的转报文 公司申请书； 董事会、股东大会关于本次增发的决议； 验资报告、审计报告 ； 批准证书、营业执照复印件； 增发资金用途的情况说明，涉及增加产能和实业投资的，提供项目核准、土地、环保批准文件； 股份有限公司重订章程； 各股东签订的增发协议书； 申请人按要求提交的文件清单及联系人（电话、传真、手机号码及电子邮箱地址）。 申报材料中涉及合同章程、董事会或股东大会决议形式审查、文件签署效力、关联关系或同一实际控制人说明等，可提交合伙人律师署名的法律意见书。 三、外商投资企业改制为股份公司应注意的问题 外商投资股份有限公司是依《关于设立 外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》设立的，全部资本由等额股份构成，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以全部财产对公司债务承担责任，中外股东共同持有公司股份的企业法人。 根据《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的规定，改制为外商投资股份有限公司应特别注意以下事项： （一）以发起方式设立外商投资股份有限公司，注册资本最低限额为人民币 3 千万元，在股份公司设立批准证书签发之日起 90 日内，发起人应一次缴足其认购的股份。 （二）已设立的中外合资经 营企业，中外合作经营企业、外资企业等外商投资企业，如果有最近连续3 年的盈利记录，可申请变更为外商投资股份有限公司。 但其减免税等优惠期限，不再重新计算。 （三）已设立的国有企业、集体所有制企业，如果营业时间超过 5 年、有最近连续 3年的盈利记录，外国股东以可自由兑换的外币购买并持有该企业的股份占该企业注册资本的 25%以上，企业的经营范围符合外商投资企业产业政策，也可申请转变为外商投资股份有限公司。 （四）已设立的股份有限公司，可通过增资扩股、转股、发行境内上市外资股或境外上市外资股等方式，变更为外商投资股份有限公 司。 （五）一般情况下，外商投资股份有限公司的中方发起人不得为自然人。 但如中方自然人原属于境内内资公司的股东，因外国投资者并购境内公司的原因导致中方自然人成为中外合资经营企业的中方投资者的，该中方投资者的股东身份可以保留。 （六）外商投资股份有限公司中的外国股东可以是“外国的公司、企业和其他经济组织或个人”，包括国外有限合伙制企业以及其他非公司性质的组织。 第四部分 工商登记有关问题解答。