合同协议]股权投资基金合伙企业有限合伙协议书范本

合同协议]股权投资基金合伙企业有限合伙协议书范本内容摘要：

托管事务及托管费以本有限合伙企业与托管人签订的《托管协议》 为准。 若托管人违反《托管协议》的约定并给本有限合伙企业造成 重大损失 ,则合伙人会议通过可更换托管人。 第七条 投资业务 投资限制 本有限合伙企业采取股权及法律允许的其他方式对被投资公司进行 投资。 本有限合伙企业的全部现金资产 ,包括但不限于待投资、待分配及 费用备付的现金 ,除用于项目投资外 ,只能以流动性投资方式进行 管理。 未经全体合伙人一致通过 ,本有限合伙企业合伙期限内不得对外提 供担保或对外举债。 投资退出封闭期 各合伙人确认 ,执行事务合伙人应尽力安排本有限合伙企业的投资 项目在自出资到账日起两 (2)年 (“ 投资退出封闭期 ”) 内退出。 但 普通合伙人有权自行决定将经营期延长半 ()年 ,但前提是普通 合伙人最晚应在投资退出封闭期届满前三 (3)个月之前作出延长投 资退出封闭期的决定 ,并向全体合伙人发送延长投资退出封闭期的 书面通知。 投资退出封闭期 (包括延长期 ,如有 )届满后 ,本有限合伙企业应 进入清算。 投资风险防范 执行事务合伙人在决策、执行本有限合伙企业的投资业务前 ,应充 分考虑投资业务的风险 ,对每一项投资业务决策、执行之前 ,均应 对被投资公司进行严格的商业、财务、法律等方面的调查。 对执行事务合伙人的风险约束机制 本有限合伙企业对外投资相关事宜 ,须经投资决策委员会作出通过 决议后 ,执行事务合伙人方能具体实施。 投资后管理 执行事务合伙人应在本有限合伙企业完成对被投资公司的全部 或部 分投资之日起 ,代表本有限合伙企业以股东 /投资人的身份依法行使 对被投资公司的监督、管理职权 ,执行事务合伙人应对被投资公司 (包括但不限于对其使用项目投资资金的的情况 )进行持续监控。 投资退出 执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限合伙企业 项目投资的退出机会 ,并应适当、合理地依照法律法规及相关协议 的约定完成项目投资的退出。 第八条 合伙人会议 合伙人会议 合伙人会议由普通合伙 人召集并主持。 合伙人会议讨论决定如下事 项 : (1) 听取普通合伙人的年度报告。 (2) 延长本有限合伙企业合伙期限。 (3) 变更本有限合伙企业的经营范围。 (4) 批准普通合伙人提出的向合伙人进行非现金分配的议案。 (5) 执行事务合伙人 (即普通合伙人 )除名。 (6) 接纳新的合伙人入伙。 (7) 在有限合伙人被强制退伙的情形下 ,决定由其他守约合伙人或 新的有限合伙人履行该违约合伙人的出资承诺 ,或者相应缩减 本有限合伙企业的认缴出资总额。 (8) 更换本有限合伙企业托管人。 (9) 对外提供担保。 (10) 除本协议明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外 ,本 协议其他内容的修订。 (11) 本有限合伙企业的解散及清算事宜。 (12) 批准普通合伙人向其关联人转让其在本有限合伙企业的财产份 额。 (13) 法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。 合伙人会议不应就本有限合伙企业潜在的项目投资或其他与本有限 合伙企业合伙事务执行有关的事项进行决议 ,并且有限合伙人不应 通过合伙人会议对本有限合伙企业的管理及其他活动施加控制。 合伙人会议由执行事务合伙人负责召集并主持。 执行事务合伙人不 能履行或不履行职务 ,由半数以上合伙人共同推举一名合伙人 (或 其委派代表 )负责召集并主持。 合伙人会议每年召开一次 ,但经合 伙人提议 ,可召开临时合伙人会议。 如执行事务合伙人认为适当 , 可自行决定不召开年度合伙人会议或临时合伙人会议。 合伙人会议 的召集人须提前十五 (15)日以电话、传真或邮寄方式通知各合伙 人 ,告知其合伙人会议召开的 时间、地点、需表决事项等内容。 合 伙人参加会议即可视为其放弃任何关于提前通知的要求。 合伙人会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式或以上方 式相结合的方式进行 ,由会议召集人确定 ,并在会议通知中列明。 合计持有实缴出资总额三分之二及以上的合伙人参与会议方为有效 会议。 合伙人为自然人的 ,应本人亲自参加会议 ,合伙人为法人或 其他组织的 ,应由其授权代表持加盖合伙人公章的授权委托书亲自 参加会议。 合伙人会议以现场会议方式召开的 ,以合伙人到达会议 现场为参加会议。 以电话会议方式召开的 ,以合伙人拨入会议电话 系统为参加会议。 以通讯表决方式召开的 ,视为全体合伙人参加会 议。 以现场会议方式召开会议的 ,参加会议的合伙人应现场签署表决票 或决议。 以电话会议方式或通讯表决方式召开合伙人会议的 ,参加 会议的合伙人应签署书面表决票或决议 ,所有合伙人的投票意见以 表决票或决议上签署的意见为准。 但对于以电话会议方式或通讯表 决方式进行表决的 ,如果普通合伙人认为必要 ,可以要求参加表决 的合伙人对其签署的书面表决票进行公 证或认证 (如在境内由公证 处公证 ,如在境外则由使馆或领馆认证 ,下同 )。 采取现场会议与电 话会议或通讯表决方式相结合的方式召开合伙人会议的 ,对到现场 参加会议的合伙人和未到现场参加会议的合伙人 ,分别适用前述规 定。 未到现场参加会议的合伙人的表决票最晚应当在合伙人会议召 开的通知上载明的会议表决日后的十五 (15)日内以书面形式提交 给普通合伙人或普通合伙人指定的代表 (如邮寄则以发出的邮戳日 期为准 ),上述十五 (15)日内合伙人未以书面形式进行提交或提交 的表决票未 按普通合伙人的要求进行公证或认证的 ,视为弃权 ,但 如召开合伙人会议时合伙人在境外的 ,上述十五 (15)日延长至三 十 (30)日。 合伙人会议讨论第 条所列各事项时 ,由普通合伙人及合计持 有本有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人通过 方可作出决议 ,但法律另有规定或本协议另有约定的除外。 投资决策委员会 本有限合伙企业设投资决策委员会 ,共由五 (5)名委员组成 ,均由 普通合伙人委派。 第九条 分配 与亏损分担 分配 本有限合伙企业在合伙期限内因对被投资公司投资而取得的所有现 金 (包括但不限于分红、转让被投资股权 )均不得用于项目再投资 , 但可以用于支付本有限合伙企业应承担的费用。 本有限合伙企业因对被投资公司投资而取得的所有现金扣除应由本 有限合伙企业承担的费用后应首先分配给优先级有限合伙人 ,然后 分配给普通合伙人和基石有限合伙人 ,具体分配方案和分配步骤由 全体合伙人另行协商确定。 为避免歧义 ,当 本有限合伙企业清算时 ,本有限合伙企业处置所有 资产后变现所得现金 ,亦视作因对被投资公司投资而取得的所有现 金 ,合并按上述规定进行分配 (但需按照法律规定支付第 条 (1)(4)项规定的费用 )。 无义务支付利息 本有限合伙企业对于任何认缴出资额或任何可向合伙人分配但尚未 分配的收入或资本无义务支付任何利息。 所得税 根据《合伙企业法》之规定 ,本有限合伙企业并非所得税纳税主体 , 由各合伙人 自行按相关规定申报缴纳所得税 ,如法律要求本有限合 伙企业代扣代缴 ,则本有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 亏损和债务承担 本有限合伙企业根据本协议第九条进行分配 ,发生亏损时 ,各合伙 人依据本协议之规定承担。 有限合伙人以其认缴出资额为限对本有限合伙企业的债务承担责 任 ,普通合伙人对本有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 第十条 陈述和保。