公司并购基本流程11862字投稿：石誆誇

公司并购基本流程11862字投稿：石誆誇内容摘要：

这包括律师尽职调查的资料） 被并购方同意并购，并购方就需进一步对被并购方的情况进行核查，以进一步确定交易价与其他条件。 此时并购方要核查的主要是被并 购方的资产，特别是土地权属等的合法性与正确数额、债权债务情况、抵押担保情况、诉讼情况、税收情况、雇员情况、章程合同中对公司一旦被并购时其价款、抵押担保、与证券相关的权利如认股权证等的条件会发生什么样的变化等。 核查这些情况时，会计师与律师在其中的作用十分重要。 由于被并购方同意并购，在进行上述内容核查时，一般都会得到并并购方的认真配合。 被并购方如是国营企业，则在其同意被并购且取得了必要的批准同意后，还必须要通过正规的资产评估机构对其资产进行评估。 不评估不能出售。 集体企业、私人企业、外商投资企业 、股份制企业等则无此要求。 谈判 并购双方都同意并购，且被并购方的情况已核查清楚，接下来就是比较复杂的谈判问题。 谈判主要涉及并购的形式（是收购股权，还是资产，还是整个公司），交易价格、支付方式与期限、交接时间与方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、整个并购活动进程的安排、各方应做的工作与义务等重大问题，是对这些问题的具体细则化，也是对意向书内容的进一步具体化。 具体后的问题要落实在合同条款中，形成待批准签订的合同文本。 交易价格除国营企业外，均由并购双方以市场价格协商确定，以双 方同意为准。 国营企业的交易价格则必须基于评估价，在此基础上确定，以达到增值或保值的要求。 支付方式一般有现金支付，以股票（股份）换股票（股份）或以股票（股份）换资产，或不付一分现金而全盘承担并购方的债权债务等方式。 支付期限有一次性付清而后接管被并购方，也有先接管被并购方而后分批支付并购款。 并购双方形成决议，同意并购 谈判有了结果且合同文本以拟出，这时依法就需要召开并购双方董事会，形成决议。 决议的主要内容包括： ① 拟进行并购公司的名称； ② 并购的条款和条件； ③ 关于因并购引起存续公司 的公司章程的任何更改的声明； ④ 有关并购所必须的或合适的其他条 款。 形成决议后，董事会还应将该决议提交股东大会讨论，由股东大会予以批准。 在股份公司的情况下，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上股东同意，可以形成决议。 在私人企业中、外商投资企业的情况下，该企业董事会只要满足其他企业章程规定的要求，即可形成决议。 在集体企业的情况下，则由职工代表大会讨论通过。 签订并购合同 企业通过并购决议，同时也会授权一名代表代表企业签订并购合同。 并购合同签订后，虽然交易可能要到约定的将来某个日 期完成，但在所签署的合同生效之后买方即成为目标公司所有者，自此准备接管目标公司。 合同生效的要求，除合同本身内附一定的生效条件要求必须满足外，另外，在目标公司是私人企业、股份制企业的情况下，只要签署盖章，就发生法律效力；在国有小型企业的情况下，双方签署后还需经国有小型企业的上一级人民政府审核批准后方能生效。 在外商投资企业的情况下，则须经原批准设立外商投资企业的机关批准后方能生效；在集体企业的情况下，也须取得原审批机关的批准后方能生效。 完成并购 并购合同生效后，并购双方要进行交换行为。 并购方要向目标公司支付所定的并购费（一次或分批付清），目标公司需向并购方移交所有的财产、账表。 股份证书和经过签署的将目标公司从卖方转到买方的文件将在会议上由目标公司的董事会批准以进行登记，并加盖戳记。 公司的法定文件、公司注册证书、权利证书、动产的其他相关的完成文件都应转移给买方，任何可能需要的其他文件如债券委托书、公司章程细则等都应提交并予以审核。 买方除照单接受目标公司的资产外，还要对目标公司的董事会和经理机构进行改组，对公司原有职工重新处理。 买方可能还需要向目标公司原有的顾客、供应商和代理商等发出正式通知，并在必要时安排合同更新事宜。 此外，买方还需到工商管理部门完成相应的变更登记手续，如更换法人代表登记，变更股东登记等。 至此，整个一个企业并购行为基本完成。 交接和整顿 一、办理交接等法律手续 签订企业兼并协议之后，并购双方就要依据协议中的约定，履行兼并协议，办理各种交接手续，主要包括以产权交接、财务交接、管理权交接、变更登记、发布公告等事宜。 （一）产权交接 并购双方的资产移交，需要在国有资产管 理局、银行等有关部门的监督下，按照协议办理移交手续，经过验收、造册，双方签证后会计据此入帐。 目标企业 未了的债券、债务，按协议进行清理，并据此调整帐户，办理更换合同债据等手续。 （二）财务交接 财务交接工作主要在于，并购后双方财务会计报表应当依据并购后产生的不同的法律后果作出相应的调整。 例如：如果并购后一方的主体资格消灭，则应当对被收购企业财务帐册做妥善的保管，而收购方企业的财务帐册也应当作出相应的调整。 （三）管理权的移交 管理权的移交工作是每一个并购案例必须的交接事宜，完全 有赖于并购双方签订兼并协议时候就管理权的约定。 如果并购后，被收购企业还照常运作，继续由原有的管理班子管理，管理权的移交工作就很简单，只要对外宣示即可；但是如果并购后要改组被收购企业原有的管理班子的话，管理权的移交工作则较为复杂。 这涉及到原来管理人员的去留、新的管理成员的驻入，以及管理权的分配等诸多问题。 （四）并更登记 这项工作主要存在于并购导致一方主体资格变更的情况：续存公司应当进行变更登记，新设公司应进行注册登记，被解散的公司应进行解散登记。 只有在政府有关部门进行这些登记之后，兼并才正式有效。 兼并一经登记，因兼并合同而解散的公司的一切资产和债务，都由续存公司或新设公司承担。 （五）发布并购公告 并购双方应当将兼并与收购的事实公布社会，可以在公开报刊上刊登，也可由有关机关发布，使社会各方面知道并购事实，并调整与之相关的业务。 二、兼并后的企业整顿 （一）尽早展开合并整顿工作 并购往往会带来多方面变革，可能涉及企业结构、企业文化、企业组织系统，或者企业发展战略。 变革必然会在双方的雇员尤其是留任的目标企业原有雇员中产生大的震动，相关人员将急于了解并购的内幕。 所以，并购交 易结束后，收购方应尽快开始就并购后的企业进行整合，安抚为此焦虑不安的各方人士。 有关组织结构、关键职位、报告关系、下岗、重组及影响职业的其他方面的决定应该在交易签署后尽快制订、宣布并执行。 持续几个月的拖。