保荐代表人考试知识点总结

保荐代表人考试知识点总结内容摘要：

一、增值税税率 1. 销售或进口货物，原则上税率为 17%。 2. 销售或进口如下货物，税率为 13%： ① 粮食、食用植物油； ② 自来水、暖气、冷气、热水 、煤气、石油液化气、天然气、沼气、居民用煤炭制品； ③ 图书、报纸、杂志； ④ 饲料、化肥、农药、农机、农膜； ⑤ 国务院规定的其他货物。 3. 出口货物，税率原则上为零，国务院另有规定的除外。 （但我国出口产品有着较为复杂的免抵退政策） 4. 加工、修理、修配劳务的税率为 17%。 5. 小规模纳税人增值税征收率为 3%。 二、控股股东和实际控制人第二年和第三年转让股份的条件 首发上市时，控股股东和实际控制人的股份原则上应锁定三年。 但在下列特殊情况下，经控股股东和 实际控制人的申请和交易所的同意，控股股东和实际控制人的股份可以在第二年和第三年进行转让： 1. 转让双方存在实际控制关系，或均受同一控制人所控制； 2. 因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出的挽救公司的重组方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺； 3. 交易所认定的其他情形。 三、商业银行开展并购业务的条件 1. 有健全的风险管理和有效的内控机制； 2. 贷款损失专项准备充足率不低于 100%； 3. 资本充足率不低于 10%； 4. 一般准备余额不低于同期贷款余额的 1%； 5. 有并购贷款尽职调查和风险评估专业团队。 四、零碎合集 1. 上市公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：开盘集合竞价阶段、收盘前半小时内、股票价格无涨跌幅限制交易时间内。 此外，上市公司亦不得在公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内和自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内回购股份。 2. 上市公司回购股份的价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。 3. 在长期股权投资减值准备、固定资产减值准备、持有至到期投资减值准备、商誉减值等诸多长期资产的减值准备中，持有至到期投资的减值准备是唯一可以在持有期间转回的减值准备。 4. IPO 和再融资的核准文件的有效期是 6 个月。 重大资产重组核准文件的有效期是 12 个月。 在 12 个月内，重大资产重组必须实施完毕，否则核准文件失效。 复习备考零零碎碎（ 25）：重大变化之辨析等三则 一、重大变化的两组标准 （一）比 较对象 1. A：拟上市企业发行前的同一控制下的企业合并是否导致“主营业务发生重大变化”。 2. B：已上市企业的资产重组是否构成“重大资产重组”。 （二）判别指标 1. A 组是资产总额、营业收入和利润总额。 2. B 组是资产总额、营业收入和资产净额。 （三）关键指标 1. A 组有 100%、 50%和 20%。 超过 100%的，要运行一年后方可申报；超过 50%的，保荐机构应将重组方纳入尽职调查范围，并在申报材料中详细披露重组方的有关信息，并提交 重组方的相应文件；超过 20%的， 申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。 补充：若该重组是同一控制下的，但不构成企业合并，若有关指标变化比例超过 20%，则申报材料中应包括假定在报告期期初即已完成重组的三年一期备考利润表。 2. B 组指标则相对简单，都是 50%。 只有资产净额指标除了要求超过 50%外，还有净额不低于 5000 万元的附加要求。 二、不同报表的审计关注重点 1. 对于损益表的交易事项，审计关注重点包括：交易纪录是否发生、交易纪录是否完整、交易金额是 否准确、交易确认时间是否恰当、交易分类确认是否恰当。 2. 对于资产负债表的期末科目余额，审计关注重点包括：是否存在、权力归属、是否完整、计价及分摊的准确性。 三、零碎合集 1. 投资性房地产后续计量由成本法改为公允价值法的，应采用追溯调整法。 2. 公司对外投资，初始因有重大影响而采用权益法计量，后因减持而改用成本法计量。 此时也是应该采用未来适用法。 3. 项目被否后 6 个月可重新申报。 该间隔期的起算点，既不是发审会被否日，也不是获得被否通知日，而是被否通知签发日。 常见比例小结 一、百分之一 1 当公司董监高执行职务时违反法律法规或公司章程规定并给公司造成损失的，有限公司任一股东、股份公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可书面请求监事会或不设监事会的有限公司的监事向法院提起诉讼，要求前述董监高承担赔偿责任。 监事有前述情形的，前述股东可书面请求董事会或不设董事会的有限公司的执行董事向法院提起诉讼。 2 国有控股上市公司首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制 在上市公司股本总额的 1%以内。 二、百分之三 1 单独或者合计持有股份公司 3%以上股份的股东，可在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 三、百分之五 1 为了奖励给本公司职工，公司可以收购不超过本公司股份总额 5%的本公司股份。 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 2 持有上市公司 5%以上股份的股东的持股情况发生较大变化的，属于应披露的“重大事件”。 3 持有上市公司 5%以上股 份的自然人股东或法人股东的董监高构成“内幕信息知情人员 ”。 4 开放式基金必须随时有不少于净值 5%的现金或一年内到期的政府债券。 四、百分之十 1 代表公司 10%以上表决权的股东，监事会（或不设监事会的公司的监事）均有权提议召开临时股东（大）会。 补充 ：对于股份公司而言，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时，公司应当在 2 个月内召开临时股东大会。 2 有限公司董事会或执行董事不能履行或不履行召集股东会会议职责的，由监事会（或不设监事会 的公司的监事）召集和主持。 监事会（或监事）不召集和主持的，代表 10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。 3 股份公司董事会不能履行或不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 4 股份公司代表 10%以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议 5 公司经营管理发生严 重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可请求法院解散公司。 6 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 7 持续督导期间，若发行人违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额超过前一年末经审计净资产 10%（特别注意：此时不是 20%，也不是 30%），或者影响损益超过前一年经审计净利润 10%，保荐代表人个人就要黄牌 3 个月。 8 在持续督导期间，若发行人关联交易 显失公允或程序违规，影响损益超过前一年经审计净利润 10%；则相关保荐代表人应黄牌 3 个月。 9 社保基金投资于企业债和金融债的资产不能超过其总资产的 10%。 五、百分之二十 1 有限公司和采取发起方式设立的股份公司，其注册资本可以分期缴足。 其中，公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的 20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。 2 发行数量低于 4 亿股的，网下配售数量不能超过本次发行总量的 20%。 3 IPO 拟发行人最近 1 年 1 期内收购兼并其他企业资产（或股权），且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%（含）的，招股说明书应披露被收购企业收购前 1 年的利润表。 引申： ① 上述三个指标是总资产、营业收入和净利润，不包含净资产。 与重大资产重组要求的“总资产、净资产和营业收入”三个指标有差异。 ② 只需披露前 1 年的利润表，而非三张表。 4 在发改委系统备案的创业投资企业对单个企业的 投资不得超过创业投资企业总资产的 20%。 5 在国有控股上市公司的股权激励中，授予的股票期权，应有不低于授予总量的 20%留至任职（或任期）考核合格后行权；授予的限制性股票，应将不低于 20%的部分锁定至任职（或任期）期满后兑现。 六、百分之二十五 1 股份公司董监高所持公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。 2 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。 3 新股发 行数量占发行后公司总股本的比例绝对不能低于 25%。 4 发行完成后，无限售条件股票数量绝对不能低于本次发行总数的 25%。 七、百分之三十 1 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的 30%。 2 上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 3 公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%，则该信息构成“内 幕信息” 4 向战略投资者配售部分的股份数不能超过本次发行总数的 30%。 5 在国有控股上市公司的股权激励计划中，高级管理人员在激励期内预期的中长期激励收入最高应控制在薪酬总额的 30%以内。 八、三分之一 1 有限公司和股份公司的监事会中应有不少于三分之一的职工代表监事。 补充 ：国有独资公司监事会成员不得少于五人，职工代表的比例不得低于三分之一。 2 有限公司三分之一以上的董事有权提议召开临时股东会。 特别注意 ：股份公司的董 事，不管人数有多少，均不可以联名提议召开临时股东大会，只有董事会才有权提议召开临时股东大会。 但股份公司三分之一的董事联名可以提议召开董事会。 3 股份公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，应当在两个月内召开临时股东大会。 4 股份公司代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 5 公司三分之一的监事或经理发生变动，属于应披露的“重大事件”。 特别注意： 任何一名董事的变动，均构成重大事件。 6 辅导工作结束至券商推荐期间发生 1/3 以上董事、监事、高级管理人员变更的，公司应重新进行辅导。 九、百分之三十五 1 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35%；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 十、百分之四十 1. 社保基金投资于基金和股票的比例不能高于 40%。 十一、百分之五十 1 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再 提取。 2 发行数量超过 4 亿股的，网下配售数量不能超过扣除战略配售部分后本次发行数量的 50%。 十二、半数以上（ ≥ 50%） 1 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 2 公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 3 公司监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 补充 ：以上规定均 未明确“过半数”是全体董事 \监事过。