企业上市规划与操作实务流程培训

企业上市规划与操作实务流程培训内容摘要：

资产规模、经营业绩、主营业务发生巨大改变的行为。 d、 公司二分之一以上的董事、高级管理人员有变动。 e、 作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司核心 技术人员有变动。 依法变更设立股分公司 依法变更设立股份公司应根据《公司法》第九十八、九十九、一百条进行，有限责任公司以法经批准为股份有限公司，原有限责任公司发起人可直接转为股份有限公司发起人，有限公司折合的股份相等于公司经审计的净资产款。 需要注意的是，依据新的政策信息，要使变更设立的股份公司营业记录连续计算，必需注意以下几点： a、 依法变更过程中，不能进行任何的资产重组。 b、 依法变更时，不得增加新发起人。 c、 依法变更后，会计核算采用的计价基础不得发生改变。 发行方案设计 （ 1）股票发行 设想 在改制总体方案中提出股票发行的设想，主要目的在于申请发行规模。 为了确定发行规模，首先需要确定资金需要量。 特别是明确近期（通常不少于一年半）内需要投入多少资金。 其次，根据当时股票市场的行情，预计发行价格（最后确定发行价格要在发行前夕）。 最后，根据近期资金需要量和发行价格，确定发行规模，并申请批准。 由此可见，股票发行设想，应包括资金需求量及其依据、发行价格设想及其依据、需批准的发行规模、股权结构设想、发行方式及上市地点、发行时间等内容，还应列出发行费计划。 （ 2）确定适当的发行数量 新股发行数量完全取决 于企业评估后的净资产折股情况和股权结构的设计。 一般应占拟发行前总股本的 35％－ 65％为宜。 （ 3）确定合理的股票发行价格 新股发行价格，一般是根据已发行股份的每股盈利额，乘以一个参考市盈率得出的。 参考市盈率是指当时二级市场上的平均市盈率水平。 确定参考市盈率还需考虑上市地点、同类企业、流通盘子、每股盈利水平和其他因素。 在盈利总额和参考市盈率一定时，总股本数的大小，决定每股盈利及发行价格。 发行价格应适中。 太低，则企业利益受损失；太高，上市后股价增长没有余地，影响再次募股筹资。 发行价格的确定还应考虑：每股净资产， 行业前途，企业在同行业中的地位，同行业其他企业的股价水平。 （ 4）组织承销团分散承销 在公开发行股票的规模和募集资金额很大的情况下，需要组织承销团共同承销，将过大的风险分散给多个承销商承担。 （ 5）确定适当的承销方式 目前我国对公开发行的股票普遍采用余额包销方式。 （ 6）选择适当的发行时机 一般在 牛市 中发行股票最好，因为在 牛市 中股票交易活跃，股票发行会比较顺利，并且发行价格也可以适当提高，股票承销风险较小。 （ 7）采用适当的发行方式 股票发行的具体方式和渠道有多种选择，我国采取的发行方式有认购证、上 网竞价、全额预缴比例配售、上网定价以及二级市场配售等，而发行价最高的是上网竞价方式。 由于上网发行便捷、安全、费用低廉，目前我国首选网上定价发行方式。 （二）选聘中介机构 选聘中介机构 选聘中介机构的工作，在获得发行额度后即应着手进行，但要等上市计划得到政府认可后，才宜请中介机构进入现场，正式开展工作。 上市公司需要聘请的中介机构有；主承销商（上市保荐人）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。 各中介机构职责 （ 1）主承销商及上市保荐人 这些机构主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明 书、发行方案实施细则并组织实施； （ 2）会计师事务所 企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来一年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。 （ 3）上市公司的律师事务所 对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。 （ 4）资产评估机构 对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告。 选聘中介机构的程序、方法及一般原则 （ 1）选聘中介机构的程序 及方法。 ａ、广泛接触，竞标选聘； ｂ、由上市公司提出意见，及时与证券主管部门沟通。 （ 2）选聘中介机构的一般原则 ａ、选聘主承销商的原则。 主要看其基本情况、推销能力、承担风险的能力、承担本项目的工作人员情况及业绩、能够在多大程度上集中精力进行本项目的承销工作、支持二级市场的能力及业绩、收费情况。 ｂ、选聘律师事务所的原则。 主要看其基本情况，是否具有证券从业资格、实力及业绩，承销本项目的工作人员情况及业绩，能够在多大程度上集中精力进行本项目的工作，收费情况。 ｃ、会计师事务所的选聘原则同上。 ｄ、资产评估机 构的选聘原则同上。 总体方案批复后，中介机构应立即进行工作，准备上报 设立申请 所需文件。 召开第一次中介机构协调会（通常由上市公司负责人主持，咨询公司协助，以后的协调会应由主承销商主持），协调会的主要内容为： ａ、正式明确选定的中介机构，并明确其职责； ｂ、讨论重组方案； ｃ、制定上市时间表及进驻现场工作时间； ｄ、确定协调办法和制度。 （三）资产评估 资产评估的含义 资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序 、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。 资产评估的目的是公正的评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。 其意义在于：一方面为会计师、社会公众提供真实的资产价值，便于投资人作出合理的投资判断；另一方面，也为国家提供资产的真实价值，防止国有资产的流失。 资产评估的范围 资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。 资产评估根据评估范围的不同可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。 单项资产评估，是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知 识产权等单项资产价值的评估。 部分资产评估，是指对一类或几类资产的价值进行的评估。 整体资产评估，是指对参与某种经营活动的全体资产的价值进行的评估。 公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。 基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。 有时候，出于某种特定的目的，对不进入股份有限公司的资产，尤其是土地使用权也可以进行评估。 资产评估的程序 资产评估通常分为以下四个程序： a、申请立项：国有企业进行股份制改组，应当按隶属关系申请评估立项。 b、资产清查：主要由委托单位自 行完成，评估机构主要是核实清查工作是否全面，是否有遗漏或者重复。 c、评定估算：一般分为三步，第一是制定评估实施方案，确定工作进度，程序步骤；第二是通过确定资产的全新价格，资产的成新率，无形损耗等因素，确定所评估资产的价值。 第三是撰写评估报告。 d、验证确认。 （四）引进其他发起人 由财务顾问撰写投资建议书 如何让策略投资者相信你的企业是值得投资的，并且就是他要找的那种暴利企业，就是投资建议书要达到的目标。 通常，一份《投资建议书》要涵盖以下内容： a、概述； b、业务及业务展望； c、管理层； d、融 资需求及相关描述； e、风险因素； f、投资回报与投资退出； g、营运分析与预测； h、财务报表； i、财务预测； j、有关验证资料。 签署发起人协议 发起人签订的设立公司的协议，其具体内容应包括下列各项： （ 1）发起人的名称、住所，法定代表人的姓名、国籍、职务； （ 2）公司的宗旨及经营范围； （ 3）股份总额、股份类别、每股金额、招募股份的对象及方式； （ 4）发起人认缴股份的数额、形式及期限； （ 5）设立公司的费用预算； （ 6）与设立公司有关的其他事宜； （ 7）签订协议的地址、日期，发起人的签名、盖章。 下面是上海某股份公司的发起人协议书，可供参考。 上海 股份有限公司发起人协议书 一、 公司发起人 本协议由以下发起人共同签订： （略） 二、 公司的宗旨及经营范围 上海 股份有限公司是以公有制为主体的股份制企业。 公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税，并以全部资金对债务承担有限经济责任。 公司的宗旨是：（略） 公司的经营范围是：（略） 三、 公司股份构成 上海 股份有限公司的注册资本为 万元人民币。 公司发行的股票全部为普通股，每股金额 1 元，共计万股。 其中发起人认购 万股，占 股份总数的 ％，向法人募股 万股，向社会公众和本公司内部职工招募 万股，分别占股份总额的 ％和 ％。 四、 发起人认缴股份的形式及期限 发起人认购的股份除上海 公司以部分固定资产重置价值共计 万元认缴外，其余发起人均以现金投入。 列表如下：（略） 发起人认缴股份的期限为本协议签订盖章后一周。 向社会募股不足时，由发起人按比例分摊认购。 五、设立公司的费用预算 公司设立费用预算如下表；（略） 上述预算费用共计 万元，先由发起人上海 公司垫支，待上海 股份有限公司成立，以决算后负责归还 ；如公司设立失败，以上费用由各发起按认购股份占公司股份总数的比例分摊。 六、其他事项 本协议在各发起人法定代表人签名盖章后即生效。 发起人应严格按本协议规定期限认缴股份，如逾期认缴，则应按日支付违约部分 3‰ 的滞纳金。 本协议一式 36 份，发起人各执 1 份，其余 34 份分别报送有关审批部门，存档 1 份。 本协议签订地址为上海 公司住所。 本协议签订日期为 19年 月 日。 发起人签名盖章处： 发起人名称 法定代表人签名 发起人公章（略） （五）股份公司的设立 股份有限公司的设立一般要经过以下几个步骤： 申请与报批； 发起人签订设立公司协议后，即向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的申请，然后发起人向国务院授权部门或者省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。 募股缴款或发起人出资 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纲全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。 创立 采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发动人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。 创立大会 应有代表股份总数 1/2 以上的认股人出席方可举行，创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员、监事会成员中的股东代表，并对中关事宜作出审核和决议。 登记 由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记。 根据我国现有的法律、法规规定，股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。 六、确定、论证、报批募集资金拟投入项目 企业上市运作中，募集资金拟投入项目的质量一直是上市审批的关键所在，也是企业发展前景和成长性决定因素，尤其是对创业板待上市 公司，上市募集几倍于企业净资产的资金投入产出效果如何，也就是项目的选择决定着企业的未来，在很大程度上决定企业能否上市。 企业应尽可能准备好以下项目资料。 基本情况 （ 1）项目技术含量和水平； （ 2）关键技术原理、工艺流程； （ 3）目前国内外水平、发展趋势、发展后劲； （ 4）技术来源、知识产权情况、技术依托单位、技术合约协议； 项目成熟程度 （ 1）项目开发、试验或规模化生产的程度、鉴定意见、检测报告、用户意见； （ 2）技术风险分析； （ 3）产品性能，指标，成本和价格是否具备进入市场的 条件、用户反馈和接受程度； （ 4）原材料、安全保障、环保问题。 市场前景和效益分析 （ 1）市场状况与发展预测、投资估算和投入产出比、投资回报期、销售和利税预测； （ 2）产品特点、竞争优势、市场占有率； （ 3）同类产品相比生产效率和盈利能力。 项目报批 投资 3000 万以上的项目需向国家经贸委报批，其中 5000 万以上需向国家计委报批。 七、编撰上市材料并审报 由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。 公司申请公开发行股票的正式报送材料应 遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有： 地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件； 批准设立股份有限公司的文件； 发行授权文件； 公司章程或者公司章程草案； 招股说明书； 资金运用的可行性报告（经营估算书）； 发行申请材料的附件； 发行方案（含发行价格测算依据）； 各中介机构的证券从业资格证书； 定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。 中国证监会发行部根据《公司法》，《股票发行与交易管理暂行条例》及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业 申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。 企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。 八、操作要点及运作技巧 中国证鉴会副主席高西庆四月在中国风险投资运营机制研讨会指出，创业板上市企业不必通过中国科学院等相关机构的高新技术企业认定，对于企业的高科技含量是要用市场方式来评判，创业板的。