20xx年证券发行上市保荐代表人培训教材(编辑修改稿)

20xx年证券发行上市保荐代表人培训教材(编辑修改稿)内容摘要：

上市（ 1）境内上市公司作为第一大股东：尚不可操作，关键取决于上市部的意见。 （ 2）境外上市公司作为第一大股东：取决于境外是否有相关规定，审核 关注发行人的独立性、业务的相关性。 实际控制人在服刑期间虽然首发管理办法没有规定，但认为实际控制人的要求应比高管更为严格，因此，不符合发行上市条件。 合伙企业持股问题由于目前合伙企业开户问题尚未解决，因此，对于合伙企业 持有股份的公司申请上市，目前虽然受理但无法进行具体审核。 社保和公积金的缴纳问题由于我国的社保、公积金缴纳规定不尽完善，各地具体操作不尽相同，使部分企业在为农民工、流动职工缴纳社保和公积金方面存在困难。 对于未能为部分员工缴纳的社保和公积金的企业，需进行以下工作：（ 1）核实和说明未能 缴纳的原因；（ 2）取得当地社保部门的相关文件；（ 3）实际控制人承诺：如需补缴，由其承担。 国有企业改制程序瑕疵问题对于国有企业改制程序中存在未经评估、转让价格明显低于净资产等瑕疵问题，不建议进行补充评估等方式，可通过以下方式弥补：（ 1）核查改制当时是否存在相关特殊规定或文件；（ 2）国资部门的事后确认文件，对于重大程序瑕疵需取得省级国资部门的确认文件。 外资企业同业竞争问题外资企业在大陆和海外都存在业务的，通过市场分割协议或海外停业等方式解决同业竞争问题，很难得到认可，主要是市场边界难以确定。 募 集资金投资项目问题（ 1）审核关注募集资金投资项目对公司持续盈利能力的影响。 （ 2）募集资金投资项目变更的话，不要求撤回材料，但需要就变更的募集资金项目进行尽职调查，并发表意见。 （ 3）补充流动资金的比例无明确限定，要结合企业的行业特点、经营模式确定，如工程类企业募集资金多数用于补充流动资金是可行的，而传统的生产型企业补充流动资金的比例不宜过大。 持股比例第一大股东发生变化，则认定实际控制人发生变化。 1审核期间股权变动，撤回重报。 小股东的股权变动也要撤，小股东中有工会持股，也不行。 5 月 8 日首发企业财 务相关问题 主讲人：常军胜 一、近 期发布的首发申请财务方面规定（一） 3 号适用意见，关于发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化法规要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为上市需要有整合业务的需求，为此出文规范。 主要内容，同一控制下的重组，从资产总额、营业收入（扣内部交易）、利润总额三个指标考察，以大吃小，增加披露要求，要含最近一期财务数据；以小吃大，运行一个完整会计年度。 同时，不仅考察财务指标，还要考察业务相关性。 相同业务，上下游业务，为满足业务完整性的调整（如整合销售公司），视为同一控制下的重组。 完全不同的业务，不行。 发行申请前一年一期多次重组的，累计计算，以加权方式测算指标。 对申报报表的编制，明确： 重组超过 20%的（有重要影响），至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。 即重组的内容要反映在报表基准日前。 重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。 即追溯调整，扣非。 同一控制下的非企业合并事项，且被重组方相关指标超过 20%的，应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在，编制备考报表，并由会计师出具意见。 （二）信息 披露解释性公告第 1 号 — 非经常性损益在说到税收返还时，指出中国税收制度不规范，税法执行受政策影响大，企业纳税不合规情有可原，但无论如何，发行人不能将可能的风险转嫁给新的投资者。 对历史上的税收不规范，如某企业迟延交税， 06 年该完的税至 08 年才交，处理建议： 找当地政府政策支持，如该企业提交了县政府会议纪要，对该类企业可减免缓； 当地税务部门 认可，不处罚； 律师、保荐人意见； 股东承诺。 房地产企业土地增值税，建议： 按当地政策计提； 股东承诺如计提不足，原股东补足。 二、在审企业 20xx 年年报相关情况和关注问题 与在审 IPO 公司申报会计师沟通共涉及 31 家会计师事务所，涉及在审企业 116 家，占 40%。 重点关注问题建议重点关注 08 年下半年的业绩变化情况：（ 1）在审企业所处行业在 20xx 年下半年的变化情况（ 2）纵向比较在审企业 20xx 年下半年与 20xx 年上半年主要经营业绩和现金流量指标（ 3）横向比较 20xx 年下半年在审企业与同类上市公司主要经营业绩和现金流量指标（ 4）确实出现业绩下滑迹象的再审企业，在招股说明书中对相关风险及影响因素 作具体披露，影响重大的，须作重大事项提示。 目前，汽车零部件、房地产、远洋运输、出口导向型企业，下滑严重。 对 20xx 年业绩下滑要有平常心，如实反映，下滑是正常的。 共有 26 家企业撤材料， 14 家因业绩下滑撤，分别为：电子元器件 3 家（出口配套），纺织 2 家，金属制造 2 家（原材料价格大幅波动），文化用品 1 家，证券公司 1 家，普通制造 5 家。 90%的企业集中在制造业，反映了国内经济的结构性问题，出口导向，外需为主。 目前在审汽车零部件企业较多，受影响的也较多。 三、其他问题 资产评估增值问题（ 1）对于改制设立有限责任公司或股份有限公司时进行评估调账的，不构成障碍，但要求持续运行三年方能申请。 （ 2）对于公司以评估增值的自有资产对自身进行增资的情况，属于出资不实，必须进行纠正。 （ 3）对于企业历史上的出资资产质量差、评估价值较高的情况，属于会计问题，应合理计提减值。 如要对评估增值过高的出资进行现金补足，不需要对出资资产的会计处理进行追溯调整，补足的现金直接计入资本公积。 （ 4）对于涉及国有企业、集体企业改制未能进行评估的，属于程序瑕疵，不提倡评估复核，需要主管部门对改制出具意见。 如改制时资产已摊销完毕，对目前财务状况无影响的话，不构 成障碍。 非典型同一控制人下合并、业务重组（ 1）通过资产、股权收购方式属于典型的同一控制人下重组，要将收购的资产、股权可作为独立核算主体，进行追溯调整，纳入合并申报报表。 （ 2）通过业务承接、人员承接、销售渠道承接的方式属于非典型的同一控制人下的重组，要做延伸审计，即将被承接业务、人员、销售渠道的原企业进行审计，并纳入备考合并利润表，以供参考。 案例一： A 公司与发行人甲是同一控制下企业， A公司向甲销售控制系统和控制装置，为上市需要，甲收购 A 公司的控制系统和控制装置的相关资产，构成非典型同一控制下合并、业务 重组，参照企业合并进行。 A 公司前三年的会计报表要由申报会计师审计，追溯调整，除非能论证出 A 公司不具备会计核算条件。 案例二：发行人乙与销售公司 A、 B、 C 为同一控制下企业，为上市，发行人乙接受了 A、 B、 C 的人员和渠道，拥有了完整的销售体系。 但在整合过程中，呈如下特点： 没有对价； A、 B、 C 三公司债务与乙无关系； A、 B、 C 已注销或正在注销。 此时，需对 A、 B、 C 进行延伸审计，防止虚假销售。 报表不合并，备考利润表，披露。 以上案例中，发行人甲收购资产的行为构成企业合并行为，发行人乙的行为不构成，但甲和乙的行为 均适用 3 号意见。 另，指出：如有同一控制。