会议纪要－与中泰信托探讨五矿信托融资可行性－凯捷-五矿有色股份公司

会议纪要－与中泰信托探讨五矿信托融资可行性－凯捷-五矿有色股份公司内容摘要：

1、与中泰信托探讨五矿项目信托融资的可行性地点：凯捷会议室（徐家汇）时间：2004 年 10 月 29 日下午 2：305：30与会人员：中泰信托：陈乐波 （总经济师）凯捷：李放、梁新鹏、周弋、金峤伟、赵俊豪、陈正仁、唐昀主要内容：1. 李放开场白；2. 梁新鹏介绍五矿集团和五矿有色的基本情况，业务转型中的大量并购及由此面临的资金压力，解释了信托融资需求形成的原因，并提出下列问题：（1） 五矿有色现有状况是否具备信托融资的条件；（2） 请陈乐波对适合五矿有色这种类型企业的信托方案作简单介绍；（3） 是否有适合五矿有色的信托选择；（4） 如信托方案可行，则凯捷及中泰信托在未来项目中各自定位如何。 3. 2、 李放作补充说明：（1） 介绍五矿有色对地矿业的整合方式和整合目标，打通整个产业链（从控制矿资源、整合冶炼产品和中间产品、建立产业整合平台到最终资本增值后退出）的模式；（2） 在上述整合过程中待解决：降低企业负债率、规避同业竞争及关联交易问题。 4. 陈乐波：（1） 介绍了中泰信托的母公司中国华文控股有限公司（“华控” ）的基本情况。 华控是一家混业经营的金融集团，内部资金流动性高，大量采取表外融资的方式，利用信托平台实现存量资金的变现。 （2） 信托提供的财务支持存在的缺陷：A. 不论资金信托或财产信托的发行额均受到 200 份的法定限制，拔高了投资门槛，并反过来限制了信托总额；B. 大多数信托计 3、划的存续时间为 1 年，基本不超过 3 年。 C. 信托资金的成本很高。 与银行贷款、证券市场融资相比，信托是非常稳定的融资工具，且形式灵活贴合融资者的需求，故信托资金的成本也高，平均年息为 12 个点。 （3） 信托作为财务工具大有作为，可以与其他多种金融工具配合使用。 但目前信托的发展还受到较大的限制（法律面、政策面）。 （4） 在评估五矿项目价值时采取的标准（不一定看汇总报表，注重管理会计中的价值分析）。 5. 李放提出进一步问题：（1） 在信托方案的设计中（如上市公司收购） ，如何界定委托人、受托人及受益人等各方法律关系。 （2） 中泰信托在评估项目时关注哪些要素，主要指标。 （3） 如何利用信托 4、规避同业竞争、避免上市公司股权并购中最终收购人不被披露。 能否利用信托处理关联交易。 （4） 如五矿有色将收购资产通过关联交易置换进上市公司，可否用信托方式避免因关联股东回避表决而可能产生的流通股股东否决交易的风险。 6. 陈乐波的回答：（1） 信托公司在不同的信托安排中具有多种角色，没有固定可套用的信托模式。 大量信托架构是通过一定的原理重新设计并不断创新，由此信托合同本身也各个不同，并且随着发展不断更新；（2） 五矿下属企业较多，利用信托融资首先需要解决企业的整合战略问题，即最终要整合成什么样；（3） 关于股权代持的信息披露问题。 目前信托法和银监会的规定存在不一致的地方。 中泰信托目前做法：在银监会 5、的规定出台前已代持的上市公司股份情况不再向证监会报告；之后进行此项业务之前向客户事先说明，其会将代持情况向证监会报告，同时请求证监会豁免向社会公众披露，中泰信托可做沟通工作但是否披露的决定权在证监会。 如客户不接受此等安排，则中泰信托不会接受客户的委托；（4） 中泰因代持了 5 家上市公司股份，已成为证监会监控对象，目前基本回避代持上市公司股份的业务。 7. 双方意见：（1） 陈乐波：A. 对中泰信托为五矿有色整合产业链的整个项目提供信托支持有兴趣，可提供必要的但不是全部的资金；B. 以前未涉足过五矿所处的地矿领域，因此暂无法评价，需要进一步研究五矿有色的业务流程。 （2） 李放：A. 理解为单控制矿提供财务支持几无价值，打通产业链以后才能提高总价值。 但五矿希望在每个节点上都产生效益。 B. 鉴于目前无确定的信托产品可套用，建议大家在开放的思路下进一步讨论。 8. 结论：凯捷结合五矿有色的现状制作项目建议书，陈乐波在此基础上提出具体改进意见。