五矿钨业整合工作计划 －凯捷-五矿有色股份公司

五矿钨业整合工作计划 －凯捷-五矿有色股份公司内容摘要：

1、创建时间：、本项目的重点1. 本项目涉及国企的改制、收购上市公司股权，和五矿有色钨产业整合的具体操作方案，而且自贡市政府希望自硬的改制在年底前完成，因此该项目具有相当的复杂性和难度，同时时间紧迫；2. 凯捷认为该项目的重点主要存在于以下几个方面：（1） 自硬改制： 目前自贡市政府希望五矿参与改制，而且已经和五矿沟通过，基本上由五矿参与改制在政府层面不会遭遇反对意见； 但是自硬内部出台了一个职工持股的改制方案，而且自硬内部的管理层就改制存在意见分歧，有些希望和五矿合作，有些希望以高管和职工持股为主，因此要使自硬内部统一思想存在一定的难度，关键是设计好改制方案，争取取得自硬内部高层和员工的认可，必 2、要时可能需要考虑高层持股方案；（2） 收购自硬和中科信持有中钨高新的股权 收购自硬和中科信持有中钨高新的股权必须同步操作，否则五矿达不到控股中钨高新的目的，也就无法将五矿有色下属与钨相关的资产装入统一的平台下面，届时可能就只能将自硬原投入中钨高新的资产从中钨高新中撤出，再寻找新的钨产业整合平台； 由于改制后，五矿控股自硬，因此让自硬将持有的中钨高新的股权转让给五矿有色，在自硬的董事会和股东会上通过应该不是问题； 和目前中钨高新的第一大股东中科信协商收购其持有的中钨高新的股权 由于中钨高新的销售权被自硬完全控制，因此中科信在中钨高新中没有实质性的发言权，加之自硬改制后被五矿有色控股，因此中科信将 3、会审时度势，转让持有中钨高新的股权，但关键是转让的价格问题，而转让价格的确定和中科信回购其置换进中钨高新的房地产资产这个问题是有关联的； 在当年中科信入主中钨高新后，将旗下的房地产资产置换进中钨高新，但由于本次五矿希望将中钨高新作成五矿钨业的整合平台，为了保证中钨高新这个壳资源的干净，需要中科信回购其置换进中钨高新的房地产资产，而且回购价格不得低于其置换进来时候的价格。 考虑到中科信股权的转让款和回购支出存在一定的差价，五矿将在受让中科信持有的中钨高新股权时给予中科信一定的补偿，即溢价收购中科信持有的中钨高新的股权，促成股权转让和资产回购的顺利完成，但溢价的比例需要仔细思量。 了解中钨高新目前其 4、他股东是否愿意放弃优先购买权； 由于收购自硬和中科信持有中钨高新的股权后，五矿在中钨高新中的持股超过 30，触发全面要约收购，如果证监会不能豁免五矿的全面要约收购申创建时间：，可能需要将自硬原投入中钨高新的资产撤出，重新寻找整合平台；（3） 将自硬、香炉山、603、江钨整合到中钨高新的平台下 由于五矿希望将中钨高新作成钨业的整合平台，因此需要将旗下与钨相关的资产注入中钨高新，主要考虑资产注入的方式和时间把握； 考虑到中科信回购其在中钨高新的房地产资产导致大量现金流入中钨高新，因此上述资产的注入多以中钨高新向五矿有色购买的方式进行，也有助于五矿资金的回笼，可能购买江钨的资金需求量较大，需要中钨高 5、新下一次增发资金的进场后方能解决江钨的收购问题； 自硬的注入可能需要考虑以下两个问题： 将其分拆成两个公司进入中钨高新； 注入的时机：通过凯捷的研究，如果对自硬内部进行管理改善，能大幅提升自硬的盈利能力，同时也将提升自硬的资产价值。 因此是否考虑对自硬进行内部管理改善后再注入中钨高新，当然这也取决于五矿整合钨业整体的进程安排和资金安排； 自硬、香炉山、603 和江钨的注入需要取得除五矿外的其他股东放弃优先购买权的承诺，自硬、香炉山和 603 估计没有什么问题，但是江钨需要做工作； 本次五矿整合钨业的实际资金投入和投资价值分析；（4） 向证监会报送材料 由于五矿有色将收购自硬和中科信在中钨高新中的 6、股权，持股比例将超过30，触发全面要约收购，因此需要向证监会提出豁免全面要约收购的申请，是否能获得批准存在一定的不确定性； 由于五矿下属多个钨产业相关的资产，因此需要向证监会承诺解决同业竞争问题的声明，在此之前需要完成以下两项工作： 设计中钨高新整合五矿有色钨业的具体方案； 获得自硬、香炉山、603 和江钨其他股东放弃优先购买权的承诺； 就五矿有色下属钨业企业与中钨高新的关联交易将证监会做说明；二、凯捷的工作内容、成果及时间和人员安排1. 尽职调查（1） 工作内容a) 对于自硬的尽职调查 了解自硬目前的财务和法律方面的情况，详见提供给自硬的尽职调查提纲； 了解自硬管理层和员工对于自硬改制的想法 7、；创建时间： 了解自硬参股中钨高新的情况； 协调会计师事务所和资产评估事务所对于自硬进行审计和资产评估；b) 对于中科信的尽职调查 了解中科信当年参股中钨高新的情况，详见对于中科信的尽职调查提纲； 通过内外围收集中科信的资料，了解中科信有关本次股权转让和资产回购的想法；c) 研究证监会的法律和法规，同时了解证监会对于五矿本次申请豁免全面要约收购的态度，以及对于处理同业竞争方式的接受程度 关于股权转让的操作和信息披露； 关于重大资产置换的相关规定和信息披露； 关于豁免全面要约收购的相关规定和申请方式； 关于避免同业竞争的相关规定和可能的处理方式； 关于关联交易的相关规定和信息披露；（2） 工作成 8、果：自硬尽职调查报告 、 中科信尽职调查报告（3） 工作安排a) 凯捷将派出 2 个小组的人员分别对于自硬和中科信进行尽职调查，同时内部安排人员对于证监会的相关法律法规进行研究；b) 时间安排： 对于自硬和中科信的实地调研 2 周； 研究证监会的法律法规 1 周； 撰写尽职调查报告 1 周；2. 撰写自硬的改制方案（1） 工作内容a) 设计自硬的改制方案；b) 协助五矿和自硬领导层及当地政府的沟通；c) 根据沟通结果修改方案；d) 准备与改制相关的法律文本（2） 工作成果：自硬改制方案 、 相关法律文本（3） 工作安排创建时间：) 由 2 人负责撰写自硬的改制方案和相关法律文本，同时负责协助五 9、矿和自硬高层和当地政府的沟通b) 时间安排： 撰写自硬改制方案 1 周； 撰写相关法律文本 2 天； 沟通根据实际情况待定； 修改方案 3 天；3. 撰写收购自硬和中科信持有中钨高新股权的方案和相关的法律文本（1） 工作内容a) 撰写收购自硬持有中钨高新股权的方案；b) 撰写收购中科信持有中钨高新股权的方案，以及中科信回购原置换进中钨高新中涉及房地产相关资产的建议；c) 协助五矿和自硬及中科信的沟通；d) 根据沟通结果修改方案；（2） 工作成果：收购自硬持有中钨高新股权的方案 、 收购中科信持有中钨高新股权的方案 、 中科信回购原置换进中钨高新中涉及房地产相关资产的建议、相关法律文本；（3） 10、工作安排a) 由 1 人负责撰写自硬和中科信股权的方案及中科信回购资产建议，同时负责协助五矿和中科信高层的沟通b) 工作时间： 方案撰写：1 周； 根据沟通结果修改方案 2 天；4. 准备给证监会的文件（1） 工作内容a) 撰写关于豁免全面要约收购的申请；b) 撰写关于同业竞争和关联交易的说明；c) 协助律师事务所出具法律意见书；d) 协助五矿向证监会做说明；（2） 工作成果：向证监会报送的各种材料（3） 工作安排创建时间：) 由 1 人负责撰写上述材料和协调律师事务所的工作；b) 时间安排：1 周；5. 撰写五矿有色钨业整合的整体方案（1） 工作内容a) 结合证监会的相关规定，撰写将自硬、香 11、炉山、603 和江钨注入中钨高新的操作方案；b) 协助五矿与上述企业其他股东协商放弃优先购买权；c) 根据沟通结果修改方案；（2） 工作成果：五矿有色钨业整合操作方案（3） 工作安排a) 由 2 人负责撰写整合的操作方案；b) 时间安排： 撰写方案共 2 周； 修改方案共 1 周；6. 撰写五矿有色整合钨业投资价值评估（1） 工作内容a) 根据整合方案测算五矿本轮整合实际的资金投入和资金运作方式；b) 根据五矿提供的有关香炉山、603、江钨的收入和成本资料，以及凯捷自主了解的自贡的收入和成本情况，测算本轮钨业整合的投资价值分析；（2） 工作成果：五矿有色整合钨业的投资价值分析（3） 工作安排：a) 凯捷将派 4 人小组完成投资价值分析b) 工作时间为 3 周；7. 协助五矿进行谈判（1） 工作内容a) 协助五矿与自贡及当地政府、中科信的沟通，在需要时，提供沟通支持文件；b) 协助五矿和香炉山、603、江钨的沟通，在需要时，提供沟通支持文件；c) 协助五矿和证监会的沟通，在需要时，提供沟通支持文件；创建时间：（2） 工作成果：沟通支持文件三、需要其他中介机构配合事宜1. 自硬改制：需要律师事务所、会计师事务所和资产评估事务所的介入；2. 在收购自硬和中科信持有中钨高新股权时需要律师事务所的介入。