五矿钨业整合项目尽职调查资料调研安排（中钨高新） －凯捷-五矿有色股份公司

五矿钨业整合项目尽职调查资料调研安排（中钨高新） －凯捷-五矿有色股份公司内容摘要：

1、1内容 资料收集人 份数 需要机构（一）主体资格（除提供资料外，请填写表格：各公司主体情况）1. 企业法人营业执照（附 2004 年年检章）如果营业执照有过变更，请提供各份营业执照 ；2. 公司设立时的章程及历次章程修正案；3. 公司设立时及历次增资的验资报告；律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所4. 公司设立时的发起人协议和创立大会决议；5. 中国证监会同意公开发行股票的批复；6. 证券交易所同意安排上市公司股票上市的文件；7. 历次招股说明书；8. 上市公告；9. 关于公司历次配股、增发新股的批准文件；10. 关于公司首次上市、配股、增发新股的法律意见书；律师事务所 1 律师事 2、务所11. 公司 2001、2002、2003 年度审计报告以及 2003 年、2004 年 1的财务报表（资产负债表、损益表和现金流量表）及其附注。 会计师事务所 4 律师事务所会计师事务所评估事务所凯捷（二）对外投资和分支机构（除提供资料外，请填写表格：分公司）1. 公司对外投资设立的控股和参股子公司（包括间接控股的公司，如控股子公司控股的公司，下同） 、联营企业、合资企业或其他关联企业的名单，并附股权结构的框图；2. 对外投资的合同、章程；3. 子公司、联营企业、合资企业或其他关联企业的营业执照、批准证书、验资报告、2003 年度审计报告及最近一期资产负债表、损益表和现金流量表；公司投资设 3、立的分公司、办事处、代表处等分支机构的名单以及注册登记证明文件。 律师事务所 4 律师事务所会计师事务所评估事务所凯捷（三）房屋和土地情况（除提供资料外，请填写表格：资产土地、房屋、设备、租赁）1. 房屋（包括在建工程）清单，包括房屋面积、座落、所有权人、原值、已使用年限、累计折旧、净值、抵押状况；律师事务所 3 律师事务所会计师事务所22. 房屋所有权证书；3. 取得房屋所有权的文件依据，自建的请提供竣工验收合格的证明文件，购置的请提供购置合同及购置款项支付凭证；评估事务所4. 房屋评估时所需资料： 房屋建筑物整体情况介绍，包括建筑物、构筑物的主要建设年代、建筑质量、建筑标准、地质水文条件、结 4、构类型的介绍、维护及保养情况介绍及其他需说明的事项； 当地现行建筑工程、安装工程预算定额及工程费用定额； 当地定额管理站有关建筑工程、安装工程结算调整系数的文件资料； 当地现行房屋建筑物有关报建费用（工程前期费用）的规定； 当地最近工程造价信息及市场人工费、机械台班费和材料价格； 主要房屋建筑物决算资料和有关图纸； 房屋建筑物大修及改造资料； 企业房屋建筑物平面图； 企业水、电、气管网分布图；评估事务所 1 评估事务所5. 有关在建工程的文件：立项批复、可行性研究报告批复、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程开工证、建设工程质量合格证等文件；6. 土地使用权状况说明，包括土地面积、 5、座落、使用权人、性质（划拨地或出让地） 、使用年限、抵押状况；7. 国有土地使用证；8. 如果是出让地，请提供国有土地使用权出让合同和出让金缴纳收据；9. 如果中钨高新存在租赁房屋和/或土地的情况，请提供租赁合同、出租方的房屋所有权证书和/或国有土地使用证，并请说明上述租赁合同的履行情况。 律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所（四）重大设备（除提供资料外，请填写表格：资产土地、房屋、设备、租赁）1. 请提供净值在人民币200 万元以上的机械、车辆、设备等固定资产（统称为“设备” ）的清单，包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值，并说明设备是否设定抵 6、押权。 律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所3请说明是否有处于海关监管期内的设备；如有，请提供海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明。 2. 以上重大设备的权属证明文件，如：购置发票、购买合同、车辆行驶证、进口设备的引进合同许可证及其报关单、其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件；3. 如有公司出租或承租上述固定资产的情况，请提供出租或承租合同。 4. 设备总体情况的简介，包括设备分类情况、技术水平状况、工艺流程、日常管理制度、维修保养情况等；5. 重点设备的大修理、改造记录、验收单、精度检测技术数据资料及检测说明、设备使用说明书、合同及原始购置发票复印件；6. 近三年设备大 7、修理、改造记录，大修理设备合格验收单复印件；7. 自制设备提供各种材料耗材量、单价，外购通用标准件的型号规格、数量、单价，设计费、管理费以及其他费用、加工工时等数据并核算自制设备的重置价值；8. 全部车辆的行驶证复印件及当地购置车辆有关税费规定文件的复印件；9. 报废设备、盘亏设备的清单；10. 报废、盘亏设备情况说明并加盖公章；11. 设备类在建工程项目的订货合同。 评估事务所 1 评估事务所（五）重大债权债务（除提供资料外，请填写表格：债权债务担保合同）1 债权清单，包括债权数额、债务人名称、帐龄、发生债权的文件依据。 关于重大债权的发生的文件依据（包括合同、协议等，如果没有合同、协议， 书面 8、说明债权的发生原因） ，重大债权系指应收帐款的前十位、其他应收款的前十位、以及金额在人民币 200 万元以上的债权。 2 债务清单，包括债务数额、债权人名称、发生债务的文件依据。 关于重大债务的发生的文件依据（包括合同、协议等，如果没有合同、协议，则书面说明债务的发生原因） ，重大债务系指短期借款、长期借款、应付帐款的前十位、其他应付款的前十位，以及金额在人民币 200 万元以上的债务。 律师事务所 2 律师事务所评估事务所（六）工业产权及其他无形资产（除提供资料外，请填写表格：工业产权）41 商标（1） 商标清单，包括商标的名称、注册号、注册地、所有权人、注册日期、到期日、商标权上是否为第三方设定 9、了权益；（2） 商标权证书；（3） 商标权交易文件（如有） ，包括商标使用权转让协议、商标使用权许可协议。 （4） 商标的成本费用和历史收益情况（包括商标的申报或购买、持有等项支出成本，商标使用、授权使用及转让所带来的历史收益） ；（5） 商标的知名度、广告宣传情况、同类产品的名牌商标；（6） 商标的预期寿命和收益情况（包括使用该商标产品的预期寿命、单位售价、销售量、市场占用率和利润情况，同种产品单位售价情况、主要竞争对象的市场占有率、盈利情况等）。 2 专利（1） 专利和专利申请权清单，包括专利的名称、注册登记地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益；（2） 专利权证书；（ 10、3） 专利权交易文件（如有） ，包括专利权转让协议、专利实施许可协议。 （4） 专利权的成本费用和历史收益情况（包括专利申报或购买、持有、延续等项支出成本、专利使用、授权使用及转让所带来的历史收益） ；（5） 专利权的收益期和预期收益额有关情况（包括专利的保护期、专利权人的经营管理能力、专利产品的技术寿命和经济寿命、单位售价、销售量、市场占用率和利润情况、同功能产品单位售价情况、主要竞争对象的市场占有率、盈利情况、专利权的获利能力和收益水平等）。 3 计算机软件和其他版权（1） 计算机软件著作权或其他著作权的登记证书；（2） 未登记的计算机软件和其他版权的名称、内容。 4 域名注册证书或情况说明、 11、非专利技术、商号或字号的名称、种类、期限及取得方式等情律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所5况；5 商誉和商誉价值的评估情况（如有）的说明及证明文件；6 上述无形资产的所有权和使用权的行使是否有限制，如设定抵押、质押或其他担保形式，请提供其主债务合同、抵押或质押合同、抵押或质押登记的权利证明等其他与该担保事项相关的文件。 7 其他（1） 公司若有转让或受让、获得或授予许可使用专有技术或软件的情形，请提供专有技术或软件的转让或许可使用合同；（2） 由股东作为对公司注册资本出资的专利或专有技术的资产评估文件；（3） 从股东单位购买取得的专利、专有技术的有关协议文件；（4） 公司所使用的专 12、有技术、软件若无专门权属证明的，请提供公司持有及作为合法使用人的书面证明材料。 （七）对外担保情况1 保证(1) 中钨高新为其他人对外提供保证的情况说明，包括保证的金额、债务人（被保证人）名称、债权人名称、债务人（被保证人）履行债务情况；(2) 保证合同、保证协议或其他保证文件。 2 抵押(1) 中钨高新以财产为自身债务或其他人债务提供抵押的情况说明，包括抵押的财产、抵押权人名称、债务人名称、债务金额、抵押权行使的条件和期限；(2) 抵押合同、抵押协议或其他抵押文件；(3) 在抵押登记主管机关办理抵押登记的全部文件。 3 质押（1） 中钨高新以动产或权利为自身债务或其他人债务提供质押的情况说明，包括 13、质押的动产和权利、质权人名称、债务人名称、债务金额、质押权行使的条件和期限；（2） 质押合同、质押协议或其他质押文件；律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所6（3） 在质押登记主管机关办理质押登记的全部文件。 （八） 重大合同1 尚未履行完毕的合同的情况说明，包括合同金额、合同对方、合同性质、合同履行情况等。 2 合同文本重大合同包括：（1） 借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、技术引进、销售代理、原材料采购等重要合同；（2） 中钨高新与关联人（包括但不限于中科信集团）之间的任何合同；（3） 收购、出售资产的资产总额占中钨高新最近经审计的总资产 5%以上的合同；（4） 14、收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值占中钨高新最近经审计的净利润或亏损绝对值 5%以上的合同；（5） 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）占中钨高新最近经审计的净资产总额 5%以上的合同；（6） 可能对中钨高新的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；（7） 期限超过一年或合同金额超过人民币 200 万元的合同。 律师事务所 3 律师事务所会计师事务所评估事务所（九） 许可证1. 中钨高新业务经营所需的全部政府批准（如有） 、许可、执照或登记备案文件；2. 中钨高新下属或控股的机构业务经营所涉及的政府批准、许可、执照或登记备案文件。 律师事务所 1 律师事务所3. 如有外 15、汇业务的，还请提供有关外汇业务的批准文件和资料(如外汇登记证、外汇帐户使用证等)。 会计师事务所 1 会计师事务所（十） 保险1. 正在履行之中的保险合同、保险单的清单，包括：保险合同编号、保险人、投保人、受益人、险种、保险标的、保险期限、保险金额、保险费；2. 相应的保险合同和/或保险单。 律师事务所 1 律师事务所7（十一）员工（除提供资料外，请填写表格：员工、税务情况）1 员工（包括离退休人员）情况说明，包括员工总数、待遇情况、与员工的劳动纠纷(如有) ；2 标准劳动合同文本；公司与部门经理级别以上高级管理人员的劳动合同；3 中钨高新应当为员工购买、提取的社会统筹保险的种类、保险费金额或提取 16、比例；中钨高新是否按规定及时、足额缴纳或提取保险费。 4 中钨高新是否存在管理层持股或职工持股情况，或是否存在职工持股会或类似机构或工会持股的情况；如有，请提供相关的批准文件、证明文件；5 是否存在保留“全民所有制企业员工”身份的员工，如有，请说明这部分员工的数量，并合理估计这部分员工的“身份置换”所需的费用；6 2002 年 7 月至 2004 年 6 月养老保险费缴款证明；7 2002 年 7 月至 2004 年 6 月失业保险费缴款证明；8 2002 年 7 月至 2004 年 6 月工伤保险费缴款证明；9 2002 年 7 月至 2004 年 6 月医疗保险缴费缴款证明；10 2002 年 7 月至 2004 年 6 月住房公积金汇交书；11 2002、2003 年劳动保障年检证书；律师事务所 2 律师事务所凯捷（十二） 税务（除提供资料外，请填写表格：员工、税务情况）1 中钨高新及中钨高新控股子公司、分公司适用的税种和税率；2。