中科信阶段性调查报告－凯捷-五矿有色股份公司

中科信阶段性调查报告－凯捷-五矿有色股份公司内容摘要：

1、中科信阶段性报告，仅供讨论使用 保密。 5 号国际企业大厦 C 座 11 层, 邮编:100032电话: (8610) 8809传真: (8610) 矿有色金属股份有限公司日期：2004 年 10 月 14日敬启者：关于：五矿有色金属股份有限公司重组中钨高新我们作为贵公司重组中钨高新股份有限公司（下称“中钨高新” ）项目的法律顾问，自 2004 年 10 月 8 日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团有限公司（下称“中科信” ）持有中钨高新股份的情况以及中钨高新自身的情况进行调查。 我们于 2004 年 10 月 5 日提交了关于中钨高新以及中科信持有中钨高新股份情况的法律尽职调查问卷；2004 2、 年 10 月 9 日和 10 月 10 日，我们与中钨高新管理人员进行了会谈，取得了部分资料；2004 年 10 月 11 日和 12 日，我们在中钨高新进行调查，取得了部分资料。 由于受时间和资料的限制，我们在上述期间内无法进行全面的调查，并且我们调查工作的深度也受到接受调查方配合程度的限制。 因此，本报告是依赖于目前已经取得的资料以及我们通过公开渠道所了解到的信息。 中科信阶段性报告，仅供讨论使用 保密。 非发现明显相反的情形，我们假设：1、所提供的文件和资料的复印件均与原件一致；2、所提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；3、所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；4、中科信和中钨高新向 3、我们作的所有说明均是真实的，并且在其所说明的范围内是完整的。 关于本报告中的内容，如有任何进一步的补充资料，我们将对本报告进行修改和补充。 本报告仅供贵公司参考使用，不应用于其他目的，也不应全部或部分提供给其他第三方。 请注意本法律尽职调查报告的部分内容可能涉及中科信、中钨高新以及相关公司的商业机密，应仅限于贵公司重组中钨高新之目的使用。 如就本报告内容有任何疑问，请随时与我们联系。 天元律师事务所中科信阶段性报告，仅供讨论使用 保密。 中科信的主体资格情况1司成立和存续根据广州市工商行政管理局于 2004 年 6 月 15 日向中科信颁发的企业法人营业执照 （注册号：4401011107147） ，中科 4、信是于 2000 年 8 月 15 日成立的有限责任公司。 中科信的住所为广州市天河区天河北路 233 号中信广场1607，法定代表人是王德亮，注册资本为人民币 10988 万元。 上述企业法人营业执照显示，中科信已经通过了 2003 年度工商年检。 1东情况中科信尚未提供验资报告以及最新的公司章程。 根据其 2003 年审计报告、披露的收购报告书、有关的法院判决等资料，中科信的股东变动情况如下：时间 2003 年 8 月 28 日 2003 年 12 月 31日 2003 年 10 月 29日股东及股权比例 王德亮 广标 34%广州利德龙科技有限公司 德亮 广标 34魏兆琪 刚 20王德亮 广标 3 5、4%魏兆琪 刚 20%资料来源 中钨高新材料 中科信 2003 年 广州市天河区人中科信阶段性报告，仅供讨论使用 保密。 审计报告 （金桥审字2004319号）民法院民事判决书（2004）天法民二初字第 709号上述情况表明，中科信在 2003 年 8 月 28 日至 2003 年 12 月 31 日之间曾经发生过股权变动，但是中科信并没有向我们提供股权变动的相关材料。 关于中科信的股东情况，我们将进一步调查。 2 中科信取得中钨高新股份的情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2004 年 3 月 3 日出具的股东拥股信息报表 ，中科信目前共持有中钨高新 47,519,274 股普通股股份， 6、其中 34,356,774 股的股份性质为发起人国家股，13,162,500 股为定向法人境内法人股。 中科信持有的中钨高新的股份中的 31,724,274 股股份系从株洲硬质合金集团有限公司（下称“株硬公司” ）购买取得，被登记为“发起人国家股” ，其余的 13,162,500 股系从海南恒润实业投资有限公司等公司购买取得，被登记为“定向法人境内法人股”。 该部分“定向法人境内法人股”的具体取得途径如下：转让方 股份数海南恒润实业投资有限公司（下称“海南恒润” ）6,581,250 股汕头市广澳铝合金型材厂（下称“汕头广澳” ）5,265,000广东粤华有色金属实业开发公司（下称“广东粤华” 7、）658,125 股有色金属工业海南公司（下称“海 2,632,500 股中科信阶段性报告，仅供讨论使用 保密。 ）曲江县新隆工贸有限公司（下称“曲江新隆” ）658,125 股2科信与株硬公司之间的股份转让交易2003 年 5 月 29 日，中科信与株硬公司签订股权转让协议书 ，约定株硬公司将其持有的中钨高新 31,724,274 股国有法人股及相应的权益转让给中科信。 根据该股权转让协议书 ，本次转让为含权转让，转让标的包括从签署该协议至指定股权过户至中科信名下前产生的除现金分红以外因送股、转增所增加的股本。 股权转让价格参考中钨高新 2002 年度审计报告的每股净资产额，确定为每股 ，股权转让 8、总价款为111,034,959 元，所有股权转让款在本次转让获中国财政部批准之日起的35 个工作日内一次性付清。 2003 年 6 月 5 日，中科信与株硬公司签署股权转让补充协议书 ，对双方 2003 年 5 月 29 日签署的股权转让协议书作出补充约定如下：株硬公司所持有的中钨高新的 31,724,274 股股份分为两个部分：一部分为 26,747,876 股，由国家经贸委和财政部在股权下放中划拨形成；另一部分为 4,979,492 股，由甲方以现金购买原中国有色财务公司持有的中钨高新法人股形成。 中科信同意 26,747,876 股中钨高新国有法人股的转让总金额与中钨高新株洲分公司净资产数额 9、相等，株硬公司同意按原收购价转让其持有的其余 4,979,492 股国有法人股。 中科信同意补偿株硬公司700 万元人民币。 双方共同认可， 股权转让协议书中的股权转让价格是为应对信息披露和财政部审批通过而制定的，具体转让金额以该补充协议书规定的为准。 该补充协议还约定，股权转让金额的支付过程以中科信、株硬公司和自贡硬质合金有限责任公司（下称“自硬公司” ）于 2003 年 4 月 29 日签订的协议书为依据，经双方协商确定。 但中科信没有向我们提供该协议书。 2003 年 7 月 30 日，中科信与株硬公司又签署一份股权转让补充协议中科信阶段性报告，仅供讨论使用 保密。 该协议约定，从该协议书签订之 10、日起，中科信与株硬公司的股份托管行为解除，中科信不再按照中钨高新股份托管协议书的规定，代替株硬公司行使中钨高新 31,724,274 股国有股股份所代表的股东权利；从该协议书签订之日起，株硬公司以自己的名义行使上述股份的股东权利并履行义务；株硬公司承诺，除非与中科信签订的股权转让协议书终止，否则未经中科信同意，株硬公司不得将所拥有的上述股东权利托管给第三方。 中科信未向我们提供其与株硬公司签订的中钨高新股份托管协议书。 2003 年 9 月 8 日，中科信与株硬公司再次签署一份股权转让补充协议书 ，约定股权转让协议书中的股权转让价格，参照中钨高新 2002年年度审计报告的每股净资产数额，确定为每 11、股 ，股权转让总价款为 125,310,。 全部股权转让款应在该次转让获国资委批准之日起 35 个工作日内付清。 2务院国有资产监督管理委员会于 2003 年 10 月 30 日已经做出关于中钨高新材料股份有限公司部分国有股转让有关问题的批复 （国资产权函2003306 号） ，该批复主要内容如下：(1) 同意按照湖南省人民政府批准的股份转让方案，将株洲硬质合金集团有限公司持有的中钨高新股份 股国有法人股转让给广州中科信集团有限公司持有；(2) 股份转让完成后，该股份属非国有股；(3) 转让价格应在不低于每股净资产值的基础上合理确定；(4) 国有股转让收入用于收购以前年度株洲硬质合金集团有限公司注 12、入中钨高新的硬质合金资产。 2据中钨高新 2003 年 11 月 26 日的公告，中科信与株硬公司之间的股份转让已经于 2003 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了国有股转让的过户登记手续。 根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司于 2004 年 3 月 3 日出具的股东拥股信息报表 ，该股权的过户登记手续应当已经完成。 中科信阶段性报告，仅供讨论使用 保密。 004 年 3 月 27 日，中科信与株硬公司签订合同权利转让协议书 ，约定中科信将其在与中钨高新签订的股权置换合同项下的合同权利转让给株硬公司，即中科信与中钨高新之间的股权置换交易中的株洲钻石难熔金属加工有限 13、公司（“难熔公司” ）98%的股权将直接过户至株硬公司名下，以此作为中科信与株硬公司之间签署的关于中钨高新股份的股权转让协议书项下株硬公司向中科信转让其持有的中钨高新全部股份的对价小结：1、关于中科信购买中钨高新股份从以上文件可以看出， 中科信收购株硬公司持有的中钨高新股份没有支付现金对价，而是通过中科信与中钨高新的资产置换交易，最终由中钨高新将其持有的难熔公司 98%的股权转让给株硬公司 ，具体如下：(1) 根据中科信与株硬公司之间的股权转让交易，中科信应当向株硬公司支付价款；(2) 根据中科信与中钨高新之间的股权置换交易，中科信将其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司（ “德瑞科公司 ”） 70%的股权转让给中钨高新，中钨高新将持有的难熔公司 98%的股权转让给中科信；(3) 根据中科信与株硬公司之间的权利转让安排，中钨高新直接将其持有的难熔公司 98%的股权转让给株硬公司。 通过以上一系列的安排，中科信实际上在没有支付现金对价的情况下收购了株硬公司持有的中钨高新的股份，收购的对价实际上可以理解为德瑞科公司的 70%股权。 我们注意。