中钨高新阶段性调查报告－凯捷-五矿有色股份公司

中钨高新阶段性调查报告－凯捷-五矿有色股份公司内容摘要：

1、中钨高新阶段性初步报告，供讨论 保密。 5 号国际企业大厦 C 座 11 层, 邮编:100032电话: (8610) 8809传真: (8610) 矿有色金属股份有限公司日期：2004 年 10 月 14日关于：五矿有色金属股份有限公司重组中钨高新项目我们作为贵公司重组中钨高新股份有限公司（下称“中钨高新” ）项目的法律顾问，自 2004 年 10 月 8 日开始对中钨高新第一大股东广州中科信集团有限公司（下称“中科信” ）持有中钨高新股份的情况以及中钨高新自身的情况进行调查。 我们于 2004 年 10 月 5 日提交了关于中钨高新以及中科信持有中钨高新股份情况的法律尽职调查问卷；2004 年 2、 10 月 9 日和 10 月 10 日，我们与中钨高新管理人员进行了会谈，取得了部分资料；2004 年 10 月 11 日和 12 日，我们在中钨高新进行调查，取得了部分资料。 由于受时间和资料的限制，我们在上述期间内无法进行全面的调查，并且我们调查工作的深度也受到接受调查方配合程度的限制。 因此，本报告是依赖于目前已经取得的资料以及我们通过公开渠道所了解到的信息。 在进行尽职调查和审查前述材料的过程中，除非发现明显相反的情形，我们假设：中钨高新阶段性初步报告，供讨论 保密。 提供的文件和资料的签字和盖章均为真实；所提供的文件和资料的签字人均有充分权力或授权；中钨高新向我们作的所有说明均是真实的，并 3、且在其所说明的范围内是完整的。 关于本报告中的内容，如有任何进一步的补充资料，我们将对本报告进行修改和补充。 本报告仅供贵公司参考使用，不应用于其他目的，也不应全部或部分提供给其他第三方。 请注意本报告的部分内容可能涉及中钨高新及相关公司的商业机密，应仅限于贵公司重组中钨高新之目的使用。 如就本报告内容有任何疑问，请随时与我们联系。 天元律师事务所中钨高新阶段性初步报告，供讨论 保密。 中钨高新的设立和存续2 子公司和分支机构3 债权4 担保5 借款合同6 重大资产重组事项7 重大投资项目8 许可证9 财产保险10 环境保护11 人员12 税务13 涉诉事项14 内部管理结构15 关联交易和公司独立性中钨 4、高新阶段性初步报告，供讨论 保密。 中钨高新的设立和存续中钨高新原名海南金海股份有限公司（“金海股份” ）。 金海股份是经海南省股份制试点领导小组批准，由海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司和广东粤华有色金属联合开发公司六家单位发起、经定向募集设立的股份有限公司。 金海股份成立于 1993 年 3 月 18 日，金海股份成立时的注册资本为人民币6500 万元。 经中国证券监督管理委员会（“中国证监会” ）核准，金海股份于1996 年 11 月向社会公开发行人民币普通股 2150 万股，原内部职工股占用额度上市 780 万股，共 5、 2930 万股，并于 1996 年 12 月 5 日在深圳证券交易所挂牌上市交易（“首次发行上市” ）。 首次发行上市后，金海股份的总股本增至 8650 万股。 1997 年 4 月 25 日，金海股份以总股本 8650 万股为基数，按每 10 股送 送股” ）。 送股后，金海股份的总股本增至 999 年 4 月 2 日，金海股份以总股本 股为基数，按每 10 股送 2股，转增 1 股的比例向全体股东送转股（“送转股” ）。 在送转股后，金海股份的总股本增至 15,股。 1999 年 12 月 13 日，经中国证监会核准，金海股份以总股本 15,股为基数，按每 10 股配售 的比例向全体股东配售 6、 股的人民币普通股（“配股” ）。 在配股后，金海股份的总股本增至 股。 中钨高新设立和存续的具体情况如下：海股份的设立中钨高新阶段性初步报告，供讨论 保密。 起人协议的签订1992 年 11 月 28 日，海南金海原材料实业公司、中国有色金属工业财务公司、包头铝厂、中国有色金属工业海南公司、广东省有色金属进出口公司和广东粤华有色金属联合开发公司共同签订了发起设立金海股份有限公司协议书 ，该协议书规定上述六家公司作为发起人，通过定向募集的方式共同出资设立金海股份。 金海股份注册资本为 6500 万元人民币，分为等额股份，每股一元。 各发起人和其它法人认购 80%的股份，其余20%为内部职工个人股，其中 7、海南金海原材料实业公司以净资产折股占总股本的 中国有色金属工业财务公司认购总股本的 包头铝厂认购总股本的 中国有色金属工业海南公司认购总股本的 5%，广东省有色金属进出口公司认购总股本的 2%，广东粤华有色金属联合开发公司认购总股本的 2%，其它法人认购总股本的 个人股向公司职工定向募集。 2）章程的制订1992 年 11 月 8 日，海南金海股份有限公司（筹）制订了海南金海股份有限公司章程 ，规定金海股份注册资本为 6500 万元人民币，公司首期发行股份 6500 万股，其中法人股 5200 万股，职工个人股 1300 万股。 3）批准程序的履行1993 年 1 月 3 日，海南省股份制试点领导 8、小组作出关于规范化改组设立海南金海股份有限公司和定向募集股份的批复 （琼股办字19934 号） ，同意海南金海原材料实业公司改组为规范化的股份有限公司，改组后更名为海南金海股份有限公司，并原则同意该公司章程。 4）创立大会1993 年 2 月 23 日，金海股份创立大会召开，会议通过了海南金海股份有限公司创立大会暨首届一次董事会决议 ，决议通过了海南金海股份有限公司章程 ，选举了公司董事、监事和高管人员，通过了公司基本管理制度并审议了总经理工作报告。 5）验资中钨高新阶段性初步报告，供讨论 保密。 南金海股份有限公司招股说明书概要 ，1993 年 3 月 11 日，海口会计师事务所出具验资报告 ，验 9、证截止 1993 年 3 月 11 日金海股份累计实收资本 65,000,000 元，其中法人股 52,000,000 股，股金52,000,000 元；内部职工股 13,000,000 股，股金 13,000,000 元。 公司尚未向我们提供此验资报告。 6）工商登记程序的履行公司尚未向我们提供金海股份成立时的企业法人营业执照。 海股份的股票发行及上市1） 关于发行股票并上市的股东大会决议公司尚未向我们提供上述决议。 2） 关于股票发行上市的核准1996 年 11 月 11 日，中国证监会发出关于海南金海股份有限公司申请公开发行股票的批复 （证监发字1996331 号） ，同意金海股份向社会公开发 10、行人民币普通股股票 2150 万股，原内部职工股占用额度上市 780 万股（共占用额度 2930 万股）。 剩余内部职工股 520 万股自本次新股发行之日起，期满三年方可上市流通。 股票发行结束后，金海股份可向深圳证券交易所提出上市申请。 1996 年 11 月 29 日，深圳证券交易所发出上市通知书 （深证发 1996449 号） ，同意金海股份发行 2930 万元人民币普通股股票，开始挂牌交易时间为 1996 年 12 月 5 日。 金海股份的证券简称为“金海股份” ，证券代码为“0657”。 3） 资金募集及验资报告公司尚未向我们提供上述验资报告。 4） 工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股 11、份上市后变更的企业法人营业执照。 中钨高新阶段性初步报告，供讨论 保密。 海股份送股（1997 年度）1）关于送股的股东大会1997 年 4 月 26 日，金海股份召开 1997 年度股东大会并作出决议，审议通过了公司 1997 年送股方案。 送股比例和送股总额：按每 10 股派送 计送 30,275,，剩余 10,301,608 转入下一年分配。 2）送股和验资1997 年 12 月 31 日，海南海口会计师事务所出具海所字（1997）第 278号验资报告 ，验证截至 1997 年 6 月 30 日止，海南金海股份有限公司已收到各股东投入的资本人民币 元。 3）工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股 12、份 1997 年度送股后变更的企业法人营业执照。 海股份送转股（1999 年度）1） 关于送转股的股东大会公司尚未向我们提供金海股份相应的股东大会决议。 2） 送转股和验资1999 年 7 月 26 日，海口齐盛会计师事务所有限公司出具海齐字（1999）第 352 号验资报告 ，验证截至 1999 年 5 月 31 日止，海南金海股份有限公司已收到各股东投入的资本人民币 元，资本公积金 元，盈余公积金 元，未分配利润 元。 3） 工商变更登记程序公司尚未向我们提供金海股份 1999 年度送转股后变更的企业法人营业执照。 中钨高新阶段性初步报告，供讨论 保密。 海股份配股（1999 年度）1） 关于配股的股东大会公司尚未向我们提供金海股份 1998 年度股东大会决议。 2） 关于配股的核准1999 年 5 月 11 日，海南省证券管理办公室发出关于海南金海股份有限公司 1999 年配售新股的批复 （琼证办199972 号） ，同意金海股份以现有总股本 15,股为基数，按每 10 股配售 的比例向全体股东配售新股 股的人民币普通股（若以 1998 年末总股本 11,股为基数，每 10 股配售 3 股） ，因部分法人股东承诺放弃本次配。