企业并购策略--概论、会计处理、价值评估、尽职调查(编辑修改稿)

企业并购策略--概论、会计处理、价值评估、尽职调查(编辑修改稿)内容摘要：

我国对权益融资有很多的限制，我国并购资金的筹集也要受到这些限制条件的制约。 2020年 6月 22日 下载 41 B21发行新股 (IPO)  目前 ， 我国股票上市发行已经由审批改为核准制 ， 股票上市成为众多企业为实现战略发展筹集资金的重要渠道。  我国股票上市发行虽然已经改为核准制 ， 但是上市发行还是有很多方面的限制。 比如说 ， 目前我国要求企业上市前要请一定具有证券承销资格的券商进行上市辅导 ，并对券商推荐股票上市实行 “ 通道 ” 制 ， 这使得我国企业上市要大在地受到 “ 通道 ” 的制约。 据证监会顾问梁定邦先生透露 ， 目前 ， 我国处于辅导期 ， 或已通过辅导期 ， 正在等待上市的企业超过 1 000家。  此外 ， 企业上市发行仍然满足一定的条件。 2020年 6月 22日 下载 42 股份有限公司股票发行的基本条件 1. 前一次发行的股份已募足 ， 并间隔一年以上； 2. 公司在最近三年内连续盈利 ， 并可向股东支付股利； 3. 公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载； 4. 公司预期利润率可达同期银行存款利率。 5. 公司以当年利润分派新股，不受第二个条件限制 2020年 6月 22日 下载 43 股份有限公司上市的基本条件 1. 股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行； 2. 公司股本总额不少于人民币五千万元； 3. 开业时间在三年以上 ， 最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的 ， 或者本法实施后新组建成立 ， 其主要发起人为国有大中型企业的 ， 可连续计算； 4. 持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人 ， 向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的 ， 其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上； 5. 公司在最近三年内无重大违法行为 ， 财务会计报告无虚假记载； 6. 国务院规定的基本条件  我国政府在 《 关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知 》(征求意见稿 )中的第 7条指出：公司制定募集资金计划时应当谨慎地考虑自身运用资金的能力和资产负债结构 ， 一次募集资金应符合以下要求： – 拟上市公司发行新股的 ， 募集资金数额一般不超过其发行前一年净资产额的两倍；上市公司发行新股的 ， 募集资金数额一般不超过其发行前一年的净资产额。 – 拟上市公司募集资金数额超过上述第 (1)项的规定的 ， 其发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于 6%， 并不得低于发行前一年的 50%；上市公司募集资金数额超过上述第 （ 1）项的规定的 ， 其发行完成当年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不得低于 6%， 并不得低于发行前一年的 70%。  上述规定对拟上市公司的上市发行规模和上市发行资格进行了限制，一些不符合发行资格的企业就无法通过这种方式实现融资，一些符合发行资格的公司也可能由于发行规模的限制无法通过这种方式筹足并购所需资金。 2020年 6月 22日 下载 45 B22配股、增发  上市公司向社会公开发行新股 ， 是指向原股东配售股票(即 “ 配股 ” )和向全体社会公众发售股票 (即 “ 增发 ” )。  证监会分别在 1999年发布的《中国证券监督管理委员会关于上市公司配股工作有关问题的通知》 (证监发［ 1999］12号 )， 2001年 3月 28日以《中国证券监督管理委员会令(第 1号 )》形式发布的《上市公司新股发行管理办法》，以及 2002年 7月发布的《中国证监会关于上市公司增发新股有关条件的通知》 (证监发［ 2002］ 55号 )对上市公司进行配股、增发的资格进行了规定。 2020年 6月 22日 下载 46  从公司业绩资格上来看： – 对于配股方式，要求公司上市 超过 3个完整会计年度的，最近 3个完整会计年度的 净资产收益率平均在10%以上 (属于农业、能源、原材料、基础设施、高科持等国家重点支持行业的公司，不得低于 9%)；指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于 6%。 同时，配股募集资金后，公司预测的净资产收益率应达到或超过同期银行存款利率水平。 – 对于增发方式，要求最近 3个会计年度加权平均 净资产收益率平均不低于 10%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于 10%；实施过重大资产重组的上市公司，重组完成后首次申请增发新股的，其最近 3个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%，且最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于 6%。 2020年 6月 22日 下载 47  从发行规模来看： – 对于配股方式 ， 公司一次配股发生股份总数 ， 不得超过该公司前一次发行并募足股份后其股份总数的 30%（ 公司将配股募集资金用于国家重点建设项目 、 技改项目的 ， 可不受 30%比例的限制 ）。 – 对于增发方式 ， 增发新股募集资金量不超过公司上年度末经审计的净资产值；增发新股的股份数量超过公司股份总数 20%的 ， 其增发提案还须获得出席股东大会的流通股 （ 社会公众股 ） 股东所持表决权的半数以上通过。  由于上述对配股、增发在发行业绩资格、发行规模方面的规定，使得一些资质达不到要求的公司进行配股、增发来为并购筹集资金。 同时，由于发行规模上的限制，公司利用配股增发筹集的并购资金也是有限的。 2020年 6月 22日 下载 48 B23定向发行、换股  换股实质上是定向发行的一种特殊形式。 我国尚未出台定向发行 、 换股方面的相关法规 ， 随着 《 上市公司收购管理办法 》 的颁布 ， 有关定向增发的法规也正在制定当中 ， 并将于近期正式颁布。  目前，尽管我国并无相关法规，但只要是能够获得证监会的批准，仍然能够通过这种方式实现企业间的兼并收购。  迄今为止，我国证券市场上已经发生了以清华同方定向增发吸收合并山东鲁颖电子为代表的 9起案例，以及沈阳惠天热电向沈阳房联股份有限公司换股增发股票、武汉石油集团与湖北江原石化股份有限公司内部职工股股东换股等两起换股案例，并均已得到证监会批复。 2020年 6月 22日 下载 49 B24其他  2002年 12月 1日开始实施的 《 上市公司收购管理办法 》 中的第 6条规定上市公司收购可以采用现金 、 依法可以转让的证券以及法律 、 行政法规规定的其他支付方式进行。 这一条规定首次在法律上明确提出了 定向增发 、 换股等支付手段 ， 使得在国外成熟资本市场中普遍运用的工具在中国的运用成为可能。 这些将鼓励那些符合中国特点的金融创新产生 ， 将推动上市公司以产业整合为目的的战略性并购。  但是，《办法》第 7条明确指出：禁止不具备实际履约能力的收购人进行上市公司收购，被收购公司不得向收购人提供任何形式的财务资助。 这实际上是禁止了兼并收购中的被收购公司向收购公司提供担保以获取银行贷款，以及其他形式的财务资助的可能。 1 9 9 1 年至今总计A 股I P O B 股I P O H 股I P O A 股配股 B 股配股 可转债2020年 6月 22日 下载 51 并购中企业价值评估的主要内容 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 财务状况 经营管理 市场竞争力 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 现金流量折现技术 历史业绩、独立经营情况 未来绩效分析、预测 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 混合并购 纵向并购 横向并购 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 产业类别 市场地位 技术水平 人事组织 规模大小 财务状况 投资银行 会计师事务所 律师事务所 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 并购者对信息的需要 潜在目标企业的规模 内在风险的大小 允许的时间 税收、法律 财务信息的可靠性 企业的背景和历史 营运状况 财务状况 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 财务状况 所在的产业 人事管理状况 溢价 经营状况 现金流量折现 公司分析 可比交易分析 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 未来经营 盈利状况 企业实施并购的主要目的 : 获得协同效应 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 并购后联合企业的价值 并购前并购双方企业的价值之和 =并购的协同效应的数值 分析验证 确定协同效应的最终结果 现金流量折现技术进行评估 综合现金流量进行恰当预计 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 V(A+B)VA+VB V(A+B)(VA+VB)PVB 分析企业现状 评估企业自我价值 确定并购策略 选择并购目标 审查并购目标 评估目标企业价值 评估协同效应 评估并购后的联合企业价值 分析并购的可能性 可比公司分析法 并购后目标企业 是否继续经营。 否 现金流量折现法 可比公司分析法 可比交易分析法 现金流量折现法 可比交易分析法 是 现在资料 未来资料 （市场比较法） （资产基准法） 目标企业价值评估方法 注： 1. 市场比较法是指在二级市场上交易的同类股票作参照物，对评估公司估价的一种方法。 市场比较法除包括可比公司分析法、可比交易分析法外，还包括可比首次公开招股法。 2. 资产基准法是通过对公司所有的资产进行估价的方式来评估公司价值的方法，通常包括账面价值法、资产估价法和清算价值法。 2020年 6月 22日 下载 62 优点 缺点 现金流量折现法  科学成熟  其他方法一并使用并检验其他方法  未来业绩难以估计  企业期末价值难以估计准确  永续增长模型中增长率难以确定 公司可比分析法  统计角度，可靠性强；  容易使用  缺乏理论支持；  忽视目标企业未来经营状况；  难以找到类似企业 可比交易分析法  同上  并购特定和动机相同的企业难找；  环境不同。 账面价值等其他评估技术  直观易懂  不能反映未来经营能力 协同效应 类型 实现条件 管 理 协 同 管理人员削减 有形 工作人员在一定程度上未被充分利用 部分行政官员解职 有形 办公机构精简 有形 办公地点合并 有形 在收购方有效的管理下目标公司管理效率的提高 质量型 经营协同 规模经济带来的 固定成本摊薄 厂房、设备的折旧 有形 行业中存在着规模经济，并且在合并之前，公司的经营活动水平达不到实现规模经济的潜在要求 采购费用 生产人员工资。