浊水发展产权制度改革建议书(编辑修改稿)

浊水发展产权制度改革建议书(编辑修改稿)内容摘要：

 改善连锁酒店，维持化纤  剥离不良资产，尽快退出 股东 投资 （万元） 股份比例 改制涉及的对应的审批部门 湖北省浊水水电开发有限责任公司 中国国电集团公司 % 国务院国资委 湖北省浊水投资公司 % 湖北省政府 深圳市浊水投资发展公司 湖北省浊水水电开发有限责任公司 45， 825 % 湖北省政府 昌丰公司 33， 275 % 湖北省政府 浊水实业 200 % 湖北省政府 合计 79， 300 100% 12 2. 资产整合的具体方案 表二：浊水发展资产整合方案 序号 子公司 /权益 主营业务 解决思路 1 房地产 强化 2 房地产 强化 3 电子数码 注入 4 酒店 改善 5 酒店 改善 6 聚脂化纤 维持 7 酒店 剥离 8 通讯产品 关停 /剥离 9 预付费电表 关停 /剥离 10 监测系统 GPS 关停 /剥离 11 贸易（停业） 注销 12 空壳 注销 剥离或扣除实物资产（武汉浊水、宜昌酒店） 17858 万元、昌丰公司 33275万元等之后，截止 20xx 年 9 月 30 日，浊水公司对发展公司的投资及所有者权益共计约 28509 万元，加上优能数码的 3008 万元，共约 亿元（ 以下计算取值 亿元，本建议方案的数据未经详细核查，只作为计算大框架用，实际股权转让时必将以准确评估后资产为据） , 即产业整合重组后，浊水发展的净资产共计 约 亿元。 3. 资产评估 资产评估与定价：评估方案可由改制企业国有产权持有单位制订，也可由其委托中介机构或者改制企业 (向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外 )制订。 13 资产评估过程（参照《 国有资产评估管理办法 》）如下： 1） 由浊水水电 经 主管部门 审查同意后，向湖北省国资局提交资产评估立项申请书，并附财产目录和有关会计报表等资料。 （经湖北省国资局授权或者委托，浊水水电的主管部门可以审批资产评估立项申请） 2） 浊水水电收到准予资产评估立项通知书后，委托资产评估机构（持有国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门颁发的国有资产评估资格证书的资产评估公司、会计师事务所、审计事务所、财务咨询公司，经国务院或者省、自治区、直辖市人民政府国有资产管理主管部门认可的临时评估机构）评估资 产。 3） 资产评估机构应当根据本办法的规定，对浊水水电被评估资产的价值进行评定和估算，并向浊水水电提交资产评估结果报告书。 4） 浊水水电收到资产评估机构的资产评估结果报告书后，上报主管部门审查；主管部门审查同意后，报湖北省国资局确认资产评估结果。 （经湖北省国资局的授权或者委托，占有单位的主管部门可以确认资产评估结果） 5） 湖北省国资局在收到浊水水电报送的资产评估结果报告书之日起 四十五日 内组织审核、验证、协商，确认资产评估结果，并下达确认通知书。 6） 浊水水电如果对确认通知书有异议，可以自收到通知书之日起 十五日 内向国务院国有 资产监督管理委员会申请复核。 国务院国有资产监督管理委员会自收到复核申请之日起 三十日 内做出裁定，并下达裁定通知书。 7） 浊水水电收到确认通知书或者裁定通知书后，根据国家有关财务、会计制度进行帐务处理。 4. 转让价格确定 在实施管理层收购时，一般是按照资产净值或账面价值对目标公司进行定价。 在经过对非主营资产、非经营性资产剥离的预重组之后，对公司的净资产可以有一个相对比较公允的评价，实际操作起来对收购者也比较公平。 1） 定价依据 申请立项 资产清查 评定 估 算 验证确认 14 MBO定价的目标，是根据设计方案对预重组后选定的目标对象进行定价。 在预重组时，必须剥离非经营性资 产，还可以剥离非主营资产，必要时还可以通过出售这些资产而迅速地获得流动资金以用于偿债，这也有利于吸引战略投资者。 通过对现有实施过 MBO 的企业的分析，凡涉及到国有股转让的公司，其 MBO 定价均以按净资产定价，此举也符合国家相关法规规定（参见上文）。 MBO 定价的关键是资产评估，尤其是对目标公司的价值进行评估，包括目标公司的有形资产、技术和品牌、市场与营销网络、管理层人力资本或知识资本的价值评估，即对能影响目标公司盈利能力的众多要素进行较为全面的评估。 2） 定价方法 由于国有企业从成立之初发展到现在存在着许多历史遗留 问题，许多企业的实际资产已经大大缩水，如果按照账面价值来定价出售，显然对收购者而言有失公允。 因此，必须经过资产评估机构对目标公司的资产重新评估之后，以此为参考依据来定价。 具体的评估方法有收益现值法、重置成本法、现行市价法、清算价格法等，针对我公司的实际情况，建议采用重置成本法。 “ 用重置成本法进行资产评估的，应当根据该项资产在全新情况下的重置成本，减去按重置成本计算的已使用年限的累积折旧额，考虑资产功能变化、成新率等因素，评定重估价值；或者根据资产的使用期限，考虑资产功能变化等因素重新确定成新率，评定重估价 值。 ”（国有资产评估管理办法 第二十五条） 15 三、产权改革的框架设计 1. 管理者持股的方式 1） 概述 根据深圳浊水投资发展有限公司清产核资后的评估结果，假设该净资产为 亿元。 管理层依靠个人借贷和信托公司委托贷款等多种方式，收购深圳浊水投资发展有限公司 30%国有法人股股权，每股收购价不低于前一会计期间其经审计的每股净资产，收购总金额总计约 9450 万元（ 30% 亿）。 那么，本次股权结构改革后，按照三方股东按照 4： 3： 3 进行设置，即湖北浊水公司 40%,战略投资者 30%,管理层组建的投资控股公司 30%。 2） 参股方式 方案一：由参与持股的全体管理层投资注册成立一家投资控股有限公司（ T公司）； 优点：易操作；缺点： T公司（管理层）内部由于股权过于分散，未来可能产生的合作风险，导致相对控股的股东（总经理）失去控制力，但是发生的几率比较小。 方案二：由参与持股的总经理投资成立一家控股公司，其余的管理层投资注册成立另外一家投资控股有限公司； 优点：如果由于股权过于分散，未来产生合作风险，至少保证总经理可以保证部分控制力；缺点：操作较复杂。 建议采用方案一，设立一家投资控股公司，以下简称“ T 公司”。 3） 注册问题 a. T 公司名 称：深圳 ***投资控股有限责任公司 b. 注册地： T 公司注册地建议优先在深圳，或者由未来由信托公司或中介公司统筹安排 c. 注册资金：初步建议为 [（目标公司评估净资产 A－改制补偿金和安置费） 30％ ] 16 d. T 公司法人代表：建议由目标公司现任总经理担任 2. 管理者持股的范围 本次管理者持股的人员范围必须同时满足如下标准： a. 截止 20xx 年 12 月 31日在职的； b. 属于深圳浊水投资发展有限公司或其下属分公司的四大类管理层之一，包括： I. 第一类： 浊水投资发展 公司总经理 ：浊水投资发展公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的） III. 第三类： 浊水投资发展 公司中层（含正副职）、子公司总经理 ：子公司副总经理（含享受副总经理级别待遇的）、子公司中层（含正副职） 其中，包含通过市场聘用的具有特殊贡献的管理者，经总经理提名，也纳入本次 持股范围。 c. 参与持股人员必须参加此次收购计划，并强制性作为任职资格之一。 具体名单及基本情况如表三： 表三：拟持股人员名单 序号 姓 名 职 务 工作单位 派否 深 圳 部 分 1 总经理 发展公司本部 派 2 副总经理 发展公司本部 派 3 副总经理 发展公司本 部 否 4 党委副书记 发展公司本部 派 5 总工程师 发展公司本部 派 6 党委副书记 发展公司本部 派 7 总助 发展公司本部 否 8 副总经济师 发展公司本部 派 9 副总会计师 发展公司本部 派 10 经理 发展公司本部 否 11 经理 发展公司本部 否 12 副主任 发展公司本部 派 17 13 总经理 派 14 副总经理 否 15 总经理 否 16 副总经理 派 17 总经理 否 18 副总经理 否 19 副总经理 派 20 副总经理 派 21 财务经理 派 22 发展部经理 派 23 经营部经理 派 24 财务经理 派 三亚 25 总经理 派 26 副总经理 否 27 餐饮总监 否 28 财务副经理 派 武汉 29 副总经理 派 北京 30 副总 (兼 ) 派 31 财务经理 派 32 投控部经理 派 宜 昌 33 总经理 派 34 副总经理 否 35 副总经理 否 36 总会计师 派 根据统计显示，以上 36 人分布特征如下：  本部总经理 1人  本部副总经理待遇级别 5人  本部中层待遇级别 7人  子公司总经理 5人  子公司副总经理 11 人  子公司中层 7 人 18 3. 管理者持股的比例分配 1） 比例设置原则： 分配比例既要保证体现历史贡献大小，反映创造价值多的管理者获得更多的价值回报，适度拉开差距，又要考虑到和未来的贡献大小挂钩，通过利益共享将关键管理者捆绑与公司在一起。 根据目前国内法规和市场行情，最高与平均值比例比值范围为 — 15，在实行全员持股的方案中，该比例更大，建议采用 8。 借鉴深圳市、 湖北省其他改制企业的模式，结合调查问卷和本企业的实际情况，本建议采用表四所述分类标准： 表四：拟持股人员分类 类别 人员范围 人数 股份比例 说明 一 本部总经理 1 A 最高 二 本部副总经理级 5 B 相同 三 子公司总经理； 本部中层 5+7=12 C 相同 四 子公司副总经理级； 子公司中层 11+7=18 D 最低 合计 36。