中南大学--资本运营教程(编辑修改稿)

中南大学--资本运营教程(编辑修改稿)内容摘要：

市公司股份是兼并的有效工具 • 提升公司的知名度 • 建立现代企业制度 弊端： • 稀释控股权，股东容易丧失控制能力 • 股票融资的成本高 • 董事、经理的决策权受到限制经营透明化，企业经营成本上升 • 强有力的市场监管 • 股东的压力使得企业经营目标短期化 企业上市的条件  符合国家产业政策  主营业务清晰  业务结构完整  减少关联交易  避免同业竞争  规范的 “ 新三会 ”  人事独立  董事会秘书  独立董事  行业内领先  持续经营三年  有利润  预计发行新股后，预期利润率可达同期银行存款利率 业务 治理 效果 国企改制： 一个转变和五个步骤 一个转变是要转变经营机制，包括原来的产权机制、政企机制和内部的管理机制。 五个步骤 • 清产核资 • 界定产权 • 清理债权债务 • 评估资产 • 建立规范的内部管理机构 买壳上市 定义：通过购买已上市公司一定比例的股份，来控制上市公司，然后将非上市的资产和业务注入上市公司的行为。 主要特征 • 上市公司接管的一种形式 • 协议收购 • 购买股份 • 买方为非上市公司，其目标是获得上市资格 基本模式 取得壳公司的控制性股份 • 无偿划拨 • 现金购买 • 换股 • 混合支付 改组壳公司 向壳公司注入新的业务和资产 • 壳公司以现金购买 • 资产换资产 • 合资 • 配股 协议转让 76例 无偿划拨 26例 司法裁定 3例 其他 4例 二级市场购入 1例 2000年度控股权转移共 110例 公司治理： 民主在企业中的应用  如何将众多的个人意志转化为集体意志，从而在集体中联合行动。  如何为了决策效率而建立权威，同时又约束经理不滥用权力。  如何促使经理为公司利益而行事。  资本多数原则和保护中小股东利益  建立有效的内部治理结构，在股东、董事、监事和高层经理中进行分权并相互监督  建立有效的激励政策，使经理的个人利益与公司利益相互关联 公司治理的不同导向 0 20 40 60 80 100英国美国法国德国日本所有利益相关者 股东0 20 40 60 80 100英国美国法国德国日本工作更安全 红利更重要注：所调查的公司数量：日本， 68；美国， 82；英国， 78；德国， 100；法国， 50。 资料来源： Masaru Yoshimori, “Whose Company Is It? The Concept of the Corporation in Japan and the West.” Long Range Planning, , No. 4, , 1985. 摘自：富兰克林 艾伦、道格拉斯 盖尔， 《 公司治理的比较分析：从数理分析角度论证 》。 谁的公司。 是否为红利为裁员。 治理模式的趋同趋势  在 1980年代，由于德、日经济的强盛，人们普遍认为，以企业集团、银行和控股公司为主体的内部治理模式能更好的解决代理人问题  进入 1990年代以后，随着经济和资本市场的全球化，以及 IT产业的崛起，内部控制模式的弊端日益显露；以市场为导向的外部治理模式逐渐成为各国学习的榜样  1990年代以来，随着资本市场的全球化，公司治理模式的发展也出现强烈的趋同趋势，英美型的外部治理模式日益为各国仿效 典型公司的治理结构 股东会 董事会 监事会 管理机构 董事会秘书 专业委员会 政府 工会 银行和债权人 舆论 自律性组织 战略管理 委员会制 运营管理 首长制 外部监督 股东监督 （ 1）股东的权利 股息红利的分配 剩余财产的分配 自由转让股份 优先认购新股权 出席股东大会并表决 监督公司业务 提案权 股东大会召集请求权和召集权 自益权 共益权 股东大会的职权 董 、 监事的任免和监督 • 选举和更换董事和股东代表监事 ， 决定其报酬 • 审议批准董事会 和监事会 的工作报告 重大事项的决定权 • 公司的经营方针和投资计划 • 年度财务预 、 决算和利润分配 • 增 、 减资本 • 发行公司债券 • 合并 、 分立 、 解散和清算 • 修改公司章程 法律和章程规定的其他职权 （ 2）董事会 明确责任 制定战略 检查监督 制定政策 监督 决策 着眼于公司 外部环境 着眼于公司 内部事务 关注过去和现在 关注将来 董事会的主要职能 董事的义务和责任 对谁的义务。 • 公司 • 股东 • 债权人 • 其他利益相关人 义务的构成 • 忠诚义务 • 注意义务 • 保密义务 （ 3）监事会的职权 检查公司的财务； 对董事 、 经理执行公司职务时违反法律 、 法规或者公司章程的行为进行监督； 当董事和经理的行为损害公司的利益时 ， 要求董事和经理予以纠正； 提议召开临时股东大会； 公司章程规定的其他职权 （ 4）管理机构 由董事会直接任命的高级管理人员。 包括： • 总经理（总裁） • 董事会秘书（公司秘书） • 财务主管 • 副总经理（副总裁 ） 相关的重要规则 • 高管股必须冻结 • 内幕交易和内部人短线交易 对管理人员的监控 管理人员对公司的实际控制权 监控的意义 • Graham v. AllisChalmers Mf。